证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-087 海南航空控股股份有限公司 关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以96,927.18 万元、209,290.18万元分别收购海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）、 陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）持有的公司控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）11.91%、25.71%股权。交易完成后，公司将持有长安航空97.05%股权。 ● 关联人回避事宜 因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空、长安航旅受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本次收购长安航空的少数股东权益，增强了公司对长安航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 公司拟以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空、长安航旅持 有的公司控股子公司长安航空11.91%、25.71%股权。交易完成后，公司将持有 长安航空97.05%股权。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易已履行的审议决策程序 本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋和谢皓明已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 ㈠ 海航航空集团有限公司 1、公司名称：海航航空集团有限公司 2、注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦 3、注册资本：3,010,000.00万元人民币 4、经营范围：航空运输相关项目的投资管理，资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。 5、股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航集团有限公司 1,255,000.00 41.69 2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000.00 7.81 3 上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙） 180,000.00 5.98 4 上海爱建信托有限责任公司 100,000.00 3.32 5 海南营海航空管理合伙企业（有限合伙） 500,000.00 16.61 6 海航旅业集团有限公司 740,000.00 24.59 合计 3,010,000.00 100.00 ㈡ 陕西长安航空旅游有限公司 1、公司名称：陕西长安航空旅游有限公司 2、注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF栋 E区 10302室 3、法定代表人：杜小平 4、注册资本：1,000,000万元人民币 5、经营范围：旅游、酒店、景区、房地产项目的开发、投资（仅限自有资金）、建设及运营管理；航空运输项目的投资管理；机场投资（仅限自有资金）；投资管理、投资咨询；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术服务、技术咨询；企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陕西长安旅业有限公司 650,000.00 65.00 2 陕西省空港民航产业投资有限公司 350,000.00 35.00 合计 1,000,000.00 100.00 三、交易标的基本情况 1、企业名称：长安航空有限责任公司 2、注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地 3、注册资本：400,360.05万元人民币 4、经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5、股东及股权结构 ⑴ 本次收购前股东及股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南航空控股股份有限公司 237,939.00 59.43 2 海航航空集团有限公司 47,675.87 11.91 3 陕西省空港民航产业投资有限公司 11,800.98 2.95 4 陕西长安航空旅游有限公司 102,944.20 25.71 合计 400,360.05 100.00 （2）本次收购后股东及股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南航空控股股份有限公司 388,559.07 97.05 2 陕西省空港民航产业投资有限公司 11,800.98 2.95 合计 400,360.05 100.00 6、主要财务数据 截至2016年12月31日，长安航空经审计总资产为1,020,185.42万元人民 币，净资产为690,949.00万元人民币；2016年经审计营业收入115,510.67万元 人民币，净利润6,275.79万元人民币。 截至2017年6月30日，长安航空经审计总资产为1,154,054.60万元人民币， 净资产为695,157.22万元人民币；2017年1-6月经审计营业收入50,783.83万元 人民币，净利润3,110.37万元人民币。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1、收购方：海南航空控股股份有限公司 2、转让方：海航航空集团有限公司、陕西长安航空旅游有限公司 3、标的公司：长安航空有限责任公司 4、收购金额及定价政策：公司拟以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空、长安航旅持有的公司控股子公司长安航空11.91%、25.71%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2017年6月30日为评估基准日的股权收购项目评估报告(同致信德评报字（2017）第A0232号)，截至2017年6月30日，长安航空净资产为695,157.22万元，评估值为813,949.97万元，评估增值17.09%，折合每股净资产评估值2.03元/股。参考上述评估值，经股东各方友好协商，拟以每股2.03元收购长安航空股权。本次交易定价公允、合理。 五、对上市公司的影响情况 本次收购长安航空的少数股东权益，增强了公司对长安航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。 六、独立董事意见 公司收购长安航空的少数股东权益，增强了公司对长安航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件目录 1、第八届董事会第十二次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见； 4、收购项目评估报告； 5、长安航空审计报告； 6、股权收购协议。 特此公告。 海南航空控股股份有限公司 董事会 二�一七年十月十四日