证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017－044 大同煤业股份有限公司关于续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017 年3月30日召开2017年第一次临时股东大会，批准了《关于公司受让同 煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司20%股权的议案》，山西漳泽电力 股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）通过协议转让的方式向本公司转让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）20%股权，转让对价为人民币51,302万元。 ●经公司与漳泽电力协商，漳泽电力拟再次将其持有的上海融资租赁公司20%股权转让给本公司。 ●本次交易的转让对价以银信资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果为基础确定，为人民币51,302万元。 ●本次交易独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司审计委员会发表了同意的意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 ●交易风险：本次交易尚需本公司、漳泽电力履行完毕内部决策，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。 一、关联交易概述 上海融资租赁公司是漳泽电力与大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司（以下简称“香港融资租赁公司”）于 2015年 1 月共同出资在上海自贸区成立的外商投资企业。注册资本金为10亿元人民币，增资后为12.5 亿元人民币，其中：漳泽电力占股比 52%；香港融租资赁公司占股比 48%。 2017年3月10日，公司与漳泽电力签署《股权转让合同》，漳泽电 力通过协议转让的方式向本公司转让上海融资租赁公司20%股权，协议转 让对价为人民币51,302万元；2017年3月28日和 2017年3月30日， 漳泽电力和公司分别召开股东大会，批准该次交易；截至本公告日，公司已按照《股权转让合同》支付了50%的转让价款。 考虑到上海融资租赁公司的良好业绩，为加快实现公司与金融企业的协同作用，经公司与漳泽电力协商，公司拟再次协议受让漳泽电力所持上海融资租赁公司20%股权（以下简称“本次交易”或“本次转让”）。公司第六届董事会第四次会议审议通过了公司继续受让上海融资租赁公司20%股权事宜。本次转让完成后，上海融资租赁公司的股权结构为：香港融资租赁公司持股48%，漳泽电力持股12%，本公司持股40%。 本次转让对价以银信资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果为基础确定，为人民币51,302万元。本次转让事宜已通过同煤集团的批准，山西省国资委已对本次交易涉及的评估报告予以备案。 同煤集团为公司控股股东，漳泽电力为同煤集团子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，漳泽电力为本公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月除上述交易外，本公司与漳泽电力未发生过其它相同类 型的交易。 二、关联方介绍和关联关系 1、山西漳泽电力股份有限公司 注册地：山西省太原市晋阳街南一条10号 法定代表人: 文生元 注册资本：307,694.22万元 主营业务：电力产品的生产与销售等 漳泽电力主要财务指标： 单位：万元 年度 资产总额 归属于上市公司 营业收入 归属于上市公司 净资产 净利润 2014年 3,030,156 518,670 1,092,284 55,055 2015年 3,319,595 578,391 909,749 41,188 2016年 4,539,621 881,841 825,817 8,562 2017年 4,849,183 820,984 428,276 -60,052 1―6月 漳泽电力为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为27.45%。 漳泽电力与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 2、大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司 注册资本：64,200万港币（折合人民币50442万元）； 住所：UNIT1303,13/F;BEVERLYHSE.93-107LOCKHARTRD,WANCHAI HONGKONG （香港湾仔骆克道93-107 号利临大厦13楼1303 室） 法定代表人：张勇 主营业务：融资租赁设备 香港融资租赁公司主要财务指标： 单位：万元 年度 资产总额 资产净额 投资收益 净利润 2014年 50,143 50,143 ― 143 2015年 73,211 53,185 2,388 3,041 2016年 70,397 58,387 7,855 5,203 2017年 1―6月 70,425 57,707 ― -681 香港融资租赁公司为同煤集团的全资子公司，同煤集团持股100%。 三、关联交易标的基本情况 （一）转让标的基本情况介绍 名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司 类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号2302室 法定代表人：刘畅 注册资本：人民币12.5亿元 成立日期：2015年1月12日 营业期限：2015年1月12 日至2045年1月11日 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 上海融资租赁公司获批成立时注册资本金为10亿元人民币，香港融资租赁公司持有60%股权，漳泽电力持有40%股权。2015年10月，上海融资租赁公司将注册资本由人民币10亿元增加至人民币 12.5 亿元，增资后漳泽电力持有52％股权，香港融资租赁公司持有48％股权。 截至2015年12月31日，上海融资租赁公司经审计总资产131,993 万元，净资产130,350万元，营业收入5,948万元，净利润4,975万元。 截至2016年12月31日，上海融资租赁公司经审计总资产500,568 万元，净资产146,714万元，营业收入31,225万元，净利润16,365万元。 截至2017年6月30日，上海融资租赁公司未经审计总资产526,591 万元，净资产151,089万元，营业收入15,217万元，净利润4,375万元。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司财务报表专项审计报告》([2017]京会兴专字第72000016号)。该审计机构具有从事证券、期货业务资格。本次审计基准日为 2016年 10月 31 日，截至基准日上海融资租赁公司资产总额为360,896.45万元，负债总额为218,457.82万元，资产净额为142,438.62万元。该审计报告已于2017年3月11日公布于上海证券交易所指定网站。2、本次转让价格依据银信资产评估有限公司出具的《山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司40%股权所涉及的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字[2016]沪第1371号)确定。该评估报告已于2017年3月11日公布于上海证券交易所指定网站。该评估机构具有从事证券、期货业务资格。评评估基准日为2016年10月31日。评估方法为收益法、资产基础法。 收益法评估结果：上海融资租赁公司股东全部权益价值为 256,510.00万元，大写：(人民币贰拾伍亿陆仟伍佰壹拾万元整),相比账 面价值142,438.62万元，评估增值114,071.38万元，增值率为80.08%。 资产基础法评估结果：上海融资租赁公司股东全部权益价值为 142,439.38万元，相比账面价值142,438.62万元，评估增值0.75万元， 增值率为0.00053%。 收益法高于资产基础法的评估结果，差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同。 （1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现标的资产在客户关系、市场需求、经营及人才管理模式上的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。 （2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、政府的支持力度等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。 通过对上海融资租赁公司财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，(1)收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。(2)收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的人力资源、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。 因此，本次选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即上海融资租赁公司评估基准日股东全部权益价值为256,510.00万元。 3、公司董事会在进行尽职调查的基础上，对本次评估依据、评估参数及评估结果发表意见如下：本次评估选用股权自由现金流折现模型，采用资本资产定价模型的方法确定折现率，评估依据充分全面。评估机构在全面核实的基础上，依照法律、法规和政策规定，考虑影响资产价值的各种因素，独立、合理地评估出资产的价值，评估方法运用科学，评估参数选择适当。 （三）根据评估报告，本次转让价格为51,302万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本公司于2017年10月13日与漳泽电力签署《股权转让合同》，该 《股权转让合同》的主要内容包括： 1、签约双方：转让方为漳泽电力，受让方为本公司。 2、标的股权：漳泽电力持有的上海融资租赁公司20%的股权。 3、转让价格：本次转让对价以评估报告所载评估结果为基础确定为51,302.00万元。 4、转让价款的支付：第一期：本合同生效后2个工作日内，公司以 银行转账或漳泽电力认可的支付方式向漳泽电力或其指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权的所有权及其附随的其他权利自公司向漳泽电力支付前述转让价款之日起转移至我公司。第二期：前述工商变更登记完成后的2个工作日内，公司以银行转账或漳泽电力认可的支付方式支付剩余的转让价款。 5、期间损益的归属：标的股权自本次股权转让的资产评估基准日（2016年10月31日）至完成工商变更登记日期间产生的损益，收益归公司所有，亏损由漳泽电力负责承担。双方同意以距本次股权转让完成工商变更登记之日最近的月末之日作为交割审计基准日，由上海融资租赁公司聘请的审计机构进行交割审计，并出具交割审计报告，作为确认过渡期损益的依据。 6、合同的生效及实施：双方同意并确认，《股权转让合同》在以下条件全部成就之日生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日： (1)《股权转让合同》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自企业公章； (2)本次转让取得所有必要的同意或批准，包括： a.取得国资监管机构或国资授权管理主体的批准； b.《资产评估报告》取得国资监管机构或国资授权管理主体的备案； c.漳泽电力就本次转让取得其内部有权机关的批准； d.公司就本次受让取得其内部有权机关的批准； e.上海融资租赁公司就本次转让取得其内部有权机关的批准； f.双方取得其他所需的同意或批准。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 1、上海融资租赁公司盈利能力强，公司共计受让上海融资租赁公司40%股权将提升公司利润水平。 2、上海融资租赁公司在金融产业中的起点高、业务发展后劲足，未来前景好，本次受让上海融资租赁公司股权可更好实现上市公司与金融企业的协同作用，可以不断提升公司的市值管理水平，提高公司在资本市场的地位。 六、关联交易应当履行的审议程序 2017年10月13日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于 公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的议案》，关联 董事张有喜先生、刘敬先生、武望国先生、曹贤庆先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易遵循了公正、公允的原则，定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；本次关联交易为更好实现上市公司与金融企业的协同作用，能够不断提升公司的市值管理水平，提高公司在资本市场的地位。基于以上判断，我们同意公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的事项。 公司审计委员会发表意见认为：本次交易审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；上述交易遵循了公正、公允的原则，定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于提高投资收益，有利于丰富公司盈利模式；执行本次股权转让评估业务的评估机构银信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；上述评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；本次关联交易为更好实现上市公司与金融企业的协同作用，能够不断提升公司的市值管理水平，提高公司在资本市场的地位。基于上述原因及我们的判断，建议非关联董事及非关联股东在董事会和股东大会上赞成本次关联交易，并同意将上述议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 （1）自2017年1月1日至本公告披露日，公司未与香港融资租赁公 司进行资产或股权收购/出售事项；公司与漳泽电力进行资产或股权收购/出售事项：公司于2017年3月30日召开了2017年第一次临时股东大会，批准了《关于公司受让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司20%股权的议案》。漳泽电力通过协议转让的方式向本公司转让上海融资租赁公司20%股权，转让对价为人民币51,302万元。截至本公告日，公司已与漳泽电力就前述交易签署《股权转让合同》，并按照《股权转让合同》约定支付了50%的转让价款。 （2）2016年12月30日，公司召开2016年第二次临时股东大会批 准了《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产并签署相关协议的议案》，公司将直属矿煤峪口矿的整体资产及相关负债出售给关联方大同煤矿集团朔州煤电有限公司（以下简称“朔州煤电”）。公司与朔州煤电签署《资产转让协议之补充协议》，双方同意并确认，以经省国资委备案的《资产评估报告》所载的评估值25,648.61万元和《采矿权评估报告》所载的评估值26,109.30万元为基础，标的资产的基本转让价格为人民币51,757.93万元。截至本公告日，已完成公开转让程序并交割，采矿权转让金额为人民币26,312.67万元。 八、备查文件 （一）大同煤业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议； （二）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见； （三）《审计报告》； （四）《上海融资租赁公司股东全部权益价值评估报告》； （五）《股权转让合同》。 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二○一七年十月十四日