证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-036 中国软件与技术服务股份有限公司 子公司出售资产关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司子公司中软系统和其子公司迈普通信与关联方中国 信安共同签署了《迈普通信股份增发协议书》，拟由迈普通信以在产权交易市场公开挂牌方式，以3.5元/股的挂牌价格，增发股份12,978.93万股，同时，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表。 本次交易构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 本项关联交易尚需股东大会批准 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数及其金额：无 风险事项提示： 交易可能未获批准的风险：根据《股份增发协议》，本协议尚需经各方有 权机构批准后生效，即本公司股东大会、中国信安董事会、中软系统股东会、迈普通信股东大会的审议通过，因此，存在可能因各方审批未获得通过而导致交易不能达成的风险； 迈普通信股份增发需在产权交易市场公开挂牌方式实施，存在增发失败 的风险 一、出售资产关联交易概述 （一）交易基本情况 本公司子公司中软信息工程有限公司（简称中软系统）和其子公司迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）与关联方中国信息安全研究院有限公司（简称中国信安），于2017年10月13日在北京共同签署了《迈普通信股份增发协议书》，根据该协议，拟由迈普通信以在产权交易市场公开挂牌方式，以 3.5 元/股的挂牌价格，增发股份12,978.93万股。协议生效后，中国信安原持有迈普通信的股份不再委托中软系统管理，并对迈普通信董事会进行改组，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表。增发完成后，迈普通信股本总额增至36,341万股，其中中软系统仍持有7,562.07万股（占股本总额的20.81%），中国信安仍持有2,250万股（占股本总额的6.19%），新增股东合计持有12,978.93万股（占股本总额的35.71%）。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联关系 中国信安是本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方；中软系统是本公司的子公司、迈普通信是中软系统的子公司。本次交易中关联人与中软系统解除股份委托管理，上市公司不再对迈普通信实施控制和并表，构成了上市公司的关联交易。 （三）本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关 联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）关联方关系介绍 中国信安是本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示： （二）关联人基本情况 1、基本情况 名称：中国信息安全研究院有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：北京市昌平区未来科技城南区 法定代表人：孙迎新 注册资本：48,000万元 主营业务：电子信息安全技术推广；施工总承包；软件开发；销售电子产品。 2、主要股东或实际控制人：中国电子（持有其100%股权） 3、主要业务最近三年发展状况 中国信安成立于2012年，是中国电子的全资子公司，主要开展智能制造、 网络安全与信息化相关测评咨询、战略咨询、培训咨询、地方产业规划、政策研究、云安全服务能力测评等业务。中国信安服务于国家基础信息网络和重要信息系统安全，通过结构化设计、系统化组织、企业化运作，提高国家信息安全咨询与服务能力，带动产品技术的不断创新和产业化发展，为国家网络安全保障体系提供产业支撑。主要业务近三年发展正常。 4、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明： 本公司及子公司与关联方中国信安在业务中存在采购和销售方面的日常关联交易。本公司董事长周进军先生现任中国信安董事。 根据中软系统与中国信安于2015年9月9日签署的《股份认购协议》，中国 信安将其持有的迈普通信2,250万股股份委托给中软系统管理。 除此之外，在产权、资产、债权债务方面没有其他关系。 5、最近一年主要财务指标 单位：万元 2016年12月31日 2017年6月30日 总资产 179,147.03 178,393.41 净资产 47,603.16 48,484.20 2016年度 2017年1-6月 营业收入 10,970.68 8,654.13 净利润 27.25 101.03 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 （1）交易标的：迈普通信拟增发的12,978.93万股股份. （2）交易类别：出售资产。根据协议，在协议生效后，中国信安原持有迈普通信的股份不再委托中软系统管理，并对迈普通信董事会进行改组，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表，因此，属于其他通过约定可能引致资源或者义务转移的关联交易事项。 2、权属状况说明 迈普通信产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的的基本情况 （1）企业名称：迈普通信技术股份有限公司 （2）主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。 （3）企业性质：其他股份有限公司(非上市) （4）股本总额：23,362.07万股 （5）注册资本：23,362.07万元 （6）法定代表人：周进军 （7）注册地点：成都高新区九兴大道16号 （8）出资方式：现金 （9）成立时间：2000年10月 （10）主要股东情况： 序号 股东名称 股份数额（万股） 股权比例 1 中软信息系统工程有限公司 7,562.07 32.37% 2 成都泰嘉投资服务有限公司 5,184 22.19% 3 成都迈普天使投资有限公司 4,241 18.15% 4 中国信息安全研究院有限公司 2,250 9.63% 5 成都汇聚投资股份有限公司 1,075 4.60% 6 天津普润投资合伙企业（有限合伙） 1,339 5.73% 7 成都普汇投资合伙企业（有限合伙） 260 1.11% 8 成都普盈投资合伙企业（有限合伙） 297 1.27% 9 成都普荣投资合伙企业（有限合伙） 304 1.30% 10 成都国商鼎信投资合伙企业（有限合伙） 850 3.64% 合计 23,362.07 100.00% 4、最近一年又一期的主要财务指标 根据具有证券、期货从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙人）的审计基准日为2016年12月31日（中天运[2017]普字第90089号）和基准日为2017年5月31日（中天运[2017]普字第90094号）的审计报告，迈普通信一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元 2016年12月31日 2017年1-5月 总资产 88,107.58 77,613.14 净资产 55,251.98 50,903.36 2016年度 2017年1-5月 营业收入 53,513.84 12,353.58 净利润 887.40 -4,348.62 5、本次关联交易，公司不再对迈普通信实施控制和并表。本公司没有为迈普通信提供担保、委托该公司理财，该公司亦不存在占用本公司资金等方面的情况。 （二）交易标的评估情况 1、评估机构：北京中企华评估有限责任公司，具有从事证券、期货业务资格 2、评估基准日：2016年12月31日 3、采用的评估方法及评估结果。 本次评估采用资产基础法，迈普通信股东全部权益评估价值为 75,025.42 万元，即3.21元/股股份。 (三) 增资挂牌价格确定的一般原则和方法 迈普通信增发挂牌的价格，按国有资产监督管理的相关规定，在不低于每股净资产评估值的基础上，综合考虑迈普通信实际情况确定。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）合同主体 1、甲方：中软信息系统工程有限公司 2、乙方：中国信息安全研究院有限公司 4、丙方：迈普通信技术股份有限公司 （二）合同签署日期：2017年10月13日 （三）合同主要条款 1、各方同意丙方以在产权交易市场挂牌的方式共计增发12,978.93万股股 份，挂牌价格为每股3.5元，最终增发价格以摘牌价格为准。增发完成后，丙方 股本总额增至36,341万股，其中甲方仍持有丙方7,562.07万股（占股本总额的 20.81%），乙方仍持有丙方2,250万股（占股本总额的6.19%），新增股东合计持 有丙方12,978.93万股（占股本总额的35.71%）。 2、各方同意在本协议生效后，乙方持有丙方的股份不再委托甲方管理；对丙方董事会进行改组，董事会仍由5人组成，其中甲方推荐2人（其中1人担任董事长），乙方推荐1人，其他原股东方共推荐2人；甲方不再对丙方实施控制和并表。 3、各方同意在上述股份增发完成后，再对丙方董事会进行改组，董事会由7人组成，其中甲方推荐2人（其中1人担任董事长），乙方推荐1人，新股东方共推荐2人，其他原股东方共推荐2人。 4、各方同意本项目须在符合法律法规的前提下实施。 5、本协议经各方法定代表人或其委托代理人签署并经法人单位盖章后成立，经各方有权机构批准后生效，修改时亦同。 6、各方同意，在股份增发完成后，应根据本协议对丙方章程进行相应修改。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 近年来，迈普通信将发展信息安全、提供自主可控网络设备和解决方案作为公司的战略发展和业务发展方向，特别加大了自主可控的研发和投入，使其未来的核心竞争力得到加强，但是，与迈普通信相关的自主可控重点项目市场启动较预期延后，当期资金投入及需求较大，存在一定的短期经营风险，持续的研发和投入，需要更多的资源支撑，而未来市场的启动时机又不完全明确。通过本次增资，将为迈普通信引入更多的产业和资金资源支持，为迈普通信的长期发展奠定基础。协议生效后，公司不再对迈普通信实施控制和并表，将采用权益法核算。 该事项本身不产生投资收益，将使公司合并口径营业收入有所减少，对归属于上市公司股东净利润影响不大。本公司没有为该子公司提供担保、没有委托该子公司理财，该子公司未占用上市公司资金。此交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2017年10月13日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，对《关于迈 普通信股份增发的议案》进行了审议，关联董事周进军先生、韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。 公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“1、本项关联交易，将为迈普通信引入更多的产业和资金资源支持，为迈普通信的长期发展奠定基础，也为公司降低了经营风险，符合公司及迈普通信的总体发展战略和经营发展需要；2、本项关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；3、董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。” 公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“1、本项关联交易，将为迈普通信引入更多的产业和资金资源支持，为迈普通信的长期发展奠定基础，也为公司降低了经营风险，符合公司及迈普通信的总体发展战略和经营发展需要；2、本项关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。” 本项交易尚需获得公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。 七、上网公告附件 （一）独立董事关于迈普通信股份增发的独立意见； （二）中国软件董事会审计委员会对迈普通信股份增发的书面审核意见。 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2017年10月13日