证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2017-067 广东文化长城集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无变更、否决议案的情况。 2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。 一、会议召开和出席情况 1、广东文化长城集团股份有限公司（下称“公司”）2017年第二次临时股东大会现场会议于2017年10月13日（周五）下午2：00在广东文化长城集团股份有限公司会议室召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2017年10月12日-2017年10月13日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月13日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年10月12日下午15:00 至2017年10月13日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会由公司董事会召集，董事长蔡廷祥先生主持会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，代表公司有表决权的股份 188,916,000股，占上市公司总股份的43.4489％。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计5人，代表公司有表决权的股份188,916,000股，占公司有表决权股份总数的43.4489%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东及股东代理人为0；无股东委托独立董事投票情况。 3、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。 二、议案审议和表决情况： 本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案。审议表决结果如下： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》； 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （二）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》； 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 1．本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股票的种类和面值 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （2）发行方式和发行对象 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （3）标的资产的交易价格及定价依据 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （4）发行股份的定价基准日及发行价格 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （5）发行数量及现金支付情况 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （6）限售期安排 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （7）未分配利润的安排 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （8）期间损益安排 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （9）业绩补偿和奖励 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （10）减值补偿安排 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （11）标的资产的交割和发行股份的交割 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （12）拟上市地点 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 2. 本次非公开发行股份募集配套资金 （1）发行股份的种类和面值 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （2）发行方式 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （3）定价原则 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （4）发行数量 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （5）锁定期 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （6）募集配套资金用途 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （7）未分配利润的安排 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （8）上市地点 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 3. 决议有效期 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （四）审议通过了《关于本次重组不构成借壳上市的议案》； 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （五）审议通过了《关于本次交易符合 第四条规定的议案》； 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》； 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （七）审议通过了《关于签订附生效条件的 的议案》； 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （八）审议通过了《关于签订附生效条件的 的议案》； 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （九）审议通过了《关于 及其摘要的议案》； 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （十）审议通过了《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》； 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》； 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 （十二）审议通过了《公司董事、高级管理人员 的议案》。 同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占 出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。 其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意23,136,000股，同意股份数占出席会 议中小股东所持有效表决权总数的100.0000％，反对0股，弃权0股。 三、律师出具的法律意见书 北京市中伦（广州）律师事务所郭伟康律师、邵芳律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。 四、备查文件 1、公司2017年第二次临时股东大会决议 2、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东文化长城集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》 特此公告 广东文化长城集团股份有限公司董事会 2017年10月13日