证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2017-068 江苏太平洋石英股份有限公司 关于拟认购北京凯德石英股份有限公司 定向发行股份暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ●投资标的：北京凯德石英股份有限公司 ●投资金额：3,000万元人民币 ●特别提示：本次交易构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，本次投资尚需投资标的股东大会审议通过。 一、 对外投资概述 北京凯德石英股份有限公司（下称“凯德石英”）拟定向增发744万股股份， 江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）拟以5元/股的价格认购凯 德石英定向发行股份600万股，总出资额为3,000万元人民币。投资后，公司将 累计持有凯德石英1,170万股股份，占其增资后总股本的22.74%。 2017年10月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于拟认购 北京凯德石英股份有限公司定向发行股票的议案》，董事会授权公司经营层签署本次股票认购协议以及办理所涉及的具体认购事宜。根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》和《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 截止本公告日，公司累计持有凯德石英570万股股份，占其总股本的12.95%， 且本公司董事钱卫刚先生为凯德石英的董事，凯德石英是本公司的关联方。此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 （一）公司已对本次增资协议方的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）投资协议主体的基本情况 1、企业名称：北京凯德石英股份有限公司 统一社会信用代码：911101126000604965 注册地址：北京市通州区�t县镇工业开发区�t兴三街6号 法定代表人：张忠恕 注册资本：4,400万元 成立时间：1997年1月15日 主营业务：生产电子用石英玻璃；加工金属制品；制作石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；安装、调试、维修电子用石英玻璃、金属制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源、石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；技术推广；货物进出口。 北京凯德石英股份有限公司股票于2015年12月24日起在全国中小企业股 份转让系统挂牌公开转让，证券简称：凯德石英，证券代码：835179。 2、截至本公告日，凯德石英总股本为4,400万股，股东持股情况如下： 序号 股东 持股数量（万股） 占总股本比 1 张忠恕 1140.00 25.91% 2 王毓敏 1026.00 23.32% 3 北京德益诚投资发展中心（有限合伙） 684.00 15.55% 4 江苏太平洋石英股份有限公司 570.00 12.95% 5 李燕霞 200.00 4.55% 6 刘明成 190.00 4.32% 7 北京英凯石英投资发展中心（有限合伙） 190.00 4.32% 8 北京中兴通远投资股份有限公司 167.00 3.79% 9 湖北鼎龙控股有限公司 100.00 2.27% 10 李青 66.60 1.51% 11 朱元涛 33 0.75% 12 杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 28.30 0.64% 13 王文利 4.90 0.11% 平安金控投资基金管理（北京）有限公司 14 0.2 0.004% -睿盈新兴产业投资基金 合计 4400 100% 3、凯德石英近年的发展状况 凯德石英是一家为半导体设备加工配套使用的高纯度、大尺寸石英器件的新三板挂牌公司，是国家高新技术企业、中关村高新技术企业、中国电子材料行业协会石英材料分会理事单位、中国半导体产业协会会员、中关村集成电路产业联盟会员、集成电路材料战略联盟会员等。 凯德石英现有员工220余人，拥有多年的石英专业技术背景，自主培养出一 批业内技术专家。凯德石英自成立以来，始终专注于半导体石英器件的研发，目前已完全掌握8-12英寸产品生产技术和能力，达到国际水准。企业非常注重技术研发以及对自主知识产权的保护，陆续获得了19项实用新型专利证书，1项发明专利证书，2项发明专利正在受理中。凯德石英在行业内塑造了良好的企业形象，并与上、下游企业均建立了长期稳固的合作关系。 4、主要财务数据 近几年经营业绩稳步增长，2014 年至 2016 年间，凯德的销售收入分别为 7375.90万元、7492.78万元、8289.63万元。最近一年又一期的主要财务数据 如下： 金额：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 流动资产 6927.12 5733.65 非流动资产 4431.45 4325.62 资产总计 11358.57 10059.27 流动负债 3707.46 2421.65 非流动负债 -- 500.00 负债总计 3707.46 2921.65 净资产 7651.11 7137.62 项目 2017年1-6月 2016年1-12月 营业收入 4257.53 8289.63 净利润 513.49 889.54 注：凯德石英2016年度财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见审计报告，2017年半年度报告未经审计。 5、关联方情况说明 截止公告日，公司持有凯德石英570万股股份，占其总股本的12.95%；本公 司董事副总经理钱卫刚先生同时担任凯德石英的董事；本公司与凯德石英之间存在业务往来，主要内容为凯德石英采购本公司石英产品。本公司与凯德石英是关联关系，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、交易定价 公司认购凯德石英本次定向发行股票的价格为每股人民币5元。该认购价 格综合考虑了凯德石英所属行业、公司成长性、净利润、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素，交易价格遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 三、 对外投资协议的主要内容 （一）协议签署主体 甲方：北京凯德石英股份有限公司 乙方：江苏太平洋石英股份有限公司 （二）协议主要内容如下： 1、甲方本次定向发行股票的数量不超过744万股，其中乙方以现金方式认 购甲方本次定向发行的600万股。乙方本次认购的股票每股价格为5元。据此， 乙方本次认购甲方上述定向发行股票需向甲方缴付认购款共计人民币 3,000万 元（大写：叁仟万元整）。 若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格将进行相应调整。 2、若本次定向发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则乙方本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。 3、股票认购款的支付：本次定向发行获得甲方股东大会批准且收到甲方发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入甲方开立的指定银行账户。 4、股票的交付：在乙方按本协议约定支付股票认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。 在有资质的会计师事务所出具验资报告后十个工作日内，甲方应向全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）等有关主管部门报请备案的相关手续及文件；在全国股转系统完成本次定向发行备案后，甲方应尽快办理本次股票发行相关的股份登记及工商变更登记手续，将乙方认购股票登记至乙方证券账户。 5、股票的限售期：乙方本次认购股份不存在自愿限售及法定限售，无限售安排。 6、协议的生效条件 （1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； （2）本次定向发行股票事项获得甲方董事会、股东大会审议批准。 7、违约责任 （1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律法律规定及本协议约定承担相应法律责任； （2）如本次发行获得甲方董事会或股东大会的批准，但甲方没有按照约定条件向乙方定向发行股票的，则乙方有权要求甲方一次性支付乙方认缴款金额的20%作为违约金，同时乙方有权要求甲方继续履行协议。 （3）如本协议约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购的，则甲方有权要求乙方一次性支付认缴款金额的20%作为违约金，同时甲方有权单方解除本协议。 8、协议的解除与终止 （1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止； （2）双方协商一致终止本协议； （3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议； （4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。 四、对外投资对本公司的影响 公司拟以自有资金认购凯德石英定向发行股份600万股，若交易完成后，预 计公司对凯德石英的持股数量由 570 万股增加到 1,170 万股，持股比例将由 12.95%增加至22.74%。 本次投资作为公司的一项战略性投资，有利于进一步优化公司资源配置，延伸公司石英产业链条，增强公司综合行业竞争实力，符合公司和全体股东的利益。 本次交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 五、对外投资的风险分析 凯德石英系新三板挂牌企业，其经营情况受下游行业产品需求变化、原辅材料供应及价格波动、自身经营能力和技术水平等多种因素影响，若凯德石英在经营过程中受市场、经营、管理等风险影响使其价值受损，则公司所持股权投资的价值将相应受损。 六、应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于拟认购北京凯德石英股份有限公司定向发行股票的议案》，董事会同意认购凯德石英定向发行的股票，并授权公司经营层签署本次股票认购协议以及办理所涉及的具体认购事宜。鉴于公司董事钱卫刚先生为凯德石英的董事，根据相关规定，钱卫刚先生在审议本次事项中回避表决，该议案最终以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，在董事会的审批权 限范围内，无需提交公司股东大会审议。 2、独立董事意见 独立董事对上述事项予以认可，并对上述关联交易发表了独立意见。具体内容请详见与本公告同时披露的《江苏太平洋石英股份有限公司独立董事关于认购北京凯德石英股份有限公司定向发行股份的独立意见》。 3、监事会审议情况 公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于拟认购北京凯德石英股份有限公司定向发行股票的议案》并形成决议。具体内容请详见与本公告同时披露的《江苏太平洋石英股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》。 4、本次关联交易无需经过有关部门的批准。 七、备查文件目录 1、拟签订的定向发行股票认购协议。 2、公司第三届董事会第八次会议决议。 3、公司第三届监事会第七次会议决议。 4、独立董事独立意见。 特此公告。 江苏太平洋石英股份有限公司 董事会 2017年10月16日