安徽众源新材料股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料 二�一七年十月 目录 2017年第二次临时股东大会会议须知......3 2017年第二次临时股东大会会议议程......5 议案一：关于落实完善《公司章程（草案）》部分条款并办理工商变更登记的议案..................................................................6 议案二：关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案.............................................................. 8 2017年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 参加网络投票的股东请根据公司《众源新材关于召开2017年第二次临时股东大 会的通知》中网络投票的内容进行投票。 7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 8、公司聘请安徽天禾律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 2017年第二次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2017年10月23日14：00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 现场会议地点：安徽众源新材料股份有限公司315会议室（芜湖市经济技术开发 区凤鸣湖北路48号） 会议主持人：董事长封全虎先生 会议议程： 一、与会人员签到（签到时间：2017年10月23日13:20-13:50）； 二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始； 三、推选计票人和监票人； 四、宣读议案： 1、《关于落实完善 部分条款并办理工商变更登记的议案》2、《关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》 五、股东或股东代表对上述议案进行审议； 六、股东或股东代表针对大会议案进行提问； 七、股东或股东代表对上述议案进行表决； 八、计票人统计现场会议投票情况，工作人员汇总现场会议和网络投票的表决情况； 九、监票人宣读表决结果； 十、主持人宣读股东大会决议； 十一、律师宣读本次股东大会法律意见书； 十二、签署会议决议及会议记录； 十三、主持人宣布会议结束。 议案一：关于落实完善《公司章程（草案）》部分条款并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1492号文件《关于核准安徽 众源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票3,110万股，目前公司股票已在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由9,330万元增加至12,440万元，实收资本由9,330万元增加至12,440万元。 同时，公司对于2016年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的相 关条款进行相应修改并授权相关人士向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。 本次《公司章程》完善的具体内容如下： 原《公司章程（草案）》条款 修订完善后《公司章程》条款 第三条 公司于〖批/核准日期〗经 第三条 公司于2017年8月11日 中国证券监督管理委员会核准，首次向 经中国证券监督管理委员会核准，首次 社会公众发行人民币普通股〖股份数 向社会公众发行人民币普通股3,110万 额〗股，于〖上市日期〗在上海证券交 股，于2017年9月7日在上海证券交 易所上市。 易所上市。 第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币 〖数额〗万元。 12,440万元。 第十九条 公司股份总数为＿＿＿ 第十九条 公司股份总数为12,440 万股，均为普通股。公司现有股东情况 万股，均为普通股。公司现有股东情况 以证券登记结算机构记载的为准。 以证券登记结算机构记载的为准。 第一百一十条 董事会应当依照本 第一百一十条 董事会应当依照本 条规定行使对外投资、收购出售资产、 条规定行使对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决 关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 批准。 董事会相关决策的权限如下： 董事会相关决策的权限如下： （八）贷款 （八）贷款 余额不超过公司最近一期经审计 1、公司贷款余额不超过公司最近 净资产价值2倍以内的贷款。 一期经审计净资产价值 2 倍以内的贷 款； 2、公司控股子公司贷款余额超过 其最近一期经审计净资产价值2倍的贷 款。 第一百四十六条 监事会制定监事 第一百四十六条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。 科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十条 公司指定《中国证 第一百七十条 公司指定《证券时 券报》及证券交易所网站为刊登公司公 报》、《上海证券报》及上海证券交易所 告和其他需要披露信息的媒体。 网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的普 通股（含表决权恢复的优先股）占公司 通股占公司股本总额50%以上的股东； 股本总额50%以上的股东，但依其持有 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 的股份所享有的表决权已足以对股东持有的股份所享有的表决权已足以对 大会的决议产生重大影响的股东。 股东大会的决议产生重大影响的股东。 第一百九十九条本章程自发布 第一百九十九条 本章程自股东大 之日起生效，自公司首次公开发行股票 会审议通过之日起生效施行。 之日起施行。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 议案二：关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案 各位股东及股东代表： 安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“众源新材”）、全资子公司安徽永杰铜业有限公司（以下简称“永杰铜业”）、芜湖众源进出口有限公司（以下简称“众源进出口”）本次拟向银行申请综合授信合计16,000万元人民币，由公司及永杰铜业为上述授信提供合计不超过16,000万元人民币的连带责任保证担保。 一、担保情况概述 （1）公司拟为永杰铜业向交通银行股份有限公司芜湖分行申请综合授信提供不超过 4,000万元的连带责任保证担保； （2）公司拟为永杰铜业向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司申请新增综合授信提供不超过 5,000万元的连带责任保证担保； （3）公司拟为众源进出口向交通银行股份有限公司芜湖分行申请综合授信提供不超过 2,000万元的连带责任保证担保； （4）永杰铜业拟为众源进出口向中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行申请综合授信提供不超过3,000万元的连带责任保证担保； （5）永杰铜业拟为公司向中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行申请综合授信提供不超过2,000万元的连带责任保证担保。 二、被担保人基本情况 （一）公司名称：安徽众源新材料股份有限公司 公司住所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路48号 法定代表人：封全虎 注册资本：9,330万元（公司首发上市后，注册资本实际为12,440万元， 但尚未完成工商变更登记。） 经营范围：有色金属带箔生产、加工、销售；有色金属材料加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 截至 2016年 12月 31 日，该公司资产总额 65,144.70 万元，负债总额 27,401.19万元，银行贷款总额16,000.00万元，流动负债总额26,188.94万元， 资产净额 37,743.51万元，2016年度营业收入 215,410.43万元，净利润 7,448.50万元。 截至 2017年 6月 30 日，该公司资产总额 73,940.74 万元，负债总额 34,527.36 万元，银行贷款总额21,714.52万元，流动负债总额33,322.15万元， 资产净额39,413.39万元，2017年1-6月营业收入137,624.27万元，净利润 3,751.48万元。 （二）公司名称：安徽永杰铜业有限公司 公司住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区 法定代表人：封全虎 注册资本：8,000万元 经营范围：有色金属及黑色金属的板、带、管、棒、排、线材的生产、销售及加工；代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 截至 2016年 12月 31 日，该公司资产总额 33,428.61 万元，负债总额 16,790.56万元，银行贷款总额12,500.00万元，流动负债总额16,759.49万元， 资产净额16,638.05万元，2016年度营业收入104,305.37万元，净利润3,493.72 万元。 截至 2017年 6月 30 日，该公司资产总额 41,546.50 万元，负债总额 22,981.94万元，银行贷款总额17,714.52万元，流动负债总额22,952.37万元， 资产净额18,564.56 万元，2017年1-6 月营业收入59,430.62万元，净利润 1,940.64万元。 永杰铜业为公司的全资子公司，公司拥有其100%的股权。 （三）公司名称：芜湖众源进出口有限公司 公司住所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路48号办公楼101室、102室 法定代表人：何孝海 注册资本：3,000万元 经营范围：自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外；来料加工、进料加工业务，国内一般商品贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年12月31日，该公司资产总额6,578.80万元，负债总额2,895.70 万元，无银行贷款，流动负债总额2,895.70万元，资产净额3,683.10万元，2016 年度营业收入15,419.81万元，净利润648.87万元。 截至2017年6月30日，该公司资产总额6,474.64万元，负债总额2,522.39 万元，无银行贷款，流动负债总额2,522.39万元，资产净额3,952.25万元，2017 年1-6月营业收入9,117.61万元，净利润269.15万元。 众源进出口为公司的全资子公司，公司拥有其100%的股权。 三、担保协议的主要内容 上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的公司、全资子公司与银行共同协商确定。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会