证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-098 美年大健康产业控股股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见2017年10月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。截至目前，本次交易已完成标的公司慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）的股权过户及相关工商登记手续。现将有关情况公告如下： 一、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 2017年10月11日，经北京市工商行政管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产慈铭体检72.22%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007675375322）。 （二）后续事项 1、公司需按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行共计150,862,274股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。 2、公司尚需非公开发行不超过39,906,103股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。 3、公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见 （一）独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2017年10月13日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；2、本次重组标的资产已过户至美年健康名下，相关手续合法有效；3、本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。 （二）法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市海润律师事务所于2017年10月13日出具了《北京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施情况的法律意见》，认为：美年健康本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组涉及标的资产已过户至美年健康名下；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 三、备查文件 1、《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。 2、《北京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施情况的法律意见》。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会 二0一七年十月十三日