南方中金环境股份有限公司董事会 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买戴云虎、陆晓英、宋志栋、安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉观禾”）、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉鸿道”）、杭州市财开投资集团有限公司（以下简称“财开投资”）、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清凯拓”）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智信”）和安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉道禾”）合计持有的浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过824,250,034.86元。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司编制了《南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等。 公司董事会对于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 1、2017年6月28日，公司发布关于《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司发行股份购买资产，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2017年6月28日起按重大资产重组事项停牌。 2、公司筹划资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。 3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。 4、股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。 5、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件。 6、2017年10月13日，公司分别与戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾签署《南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，与戴云虎、宋志栋、陆晓英签署《南方中金环境股份有限公司与戴云虎、陆晓英、宋志栋之利润补偿协议》。 7、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。 8、2017年10月13日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议《南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，关联董事就相关议案的表决进行了回避，独立董事发表了相关独立意见。公司聘请的独立财务顾问对本次资产重组进行了核查并出具了独立财务顾问报告和核查意见，公司聘请的其它相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――重大资产重组申请文件》等规定，公司董事会就本次资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《南方中金环境股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页） 南方中金环境股份有限公司董事会（盖章） 年 月日