中天国富证券有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的 独立财务顾问核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对中金环境本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下： 一、核查内容 （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推荐兼并重组的行业或企业 经本独立财务顾问核查： 本次交易的标的公司浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）的主营业务为废包装桶、含铜废物、表面处理废物、含油废物等危险废物处置及再生资源回收利用，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。 （二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 经本独立财务顾问核查： 中金环境的主营业务主要分为通用设备制造、环保工程及设备、环保咨询与环保设计三大版块。金泰莱主营业务为通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等手段将危险废物减量化、无害化、资源化综合利用，处置范围包括废包装物、废酸、废碱、废催化剂、含铜镍废物、含有机硅废渣、表面处理废物、含油废物等18个大类危险废物。本次重组前，中金环境已通过并购江苏金山环保科技有限公司和北京中咨华宇环保技术有限公司布局环境保护领域。本次重组是上市公司继续扩大该业务板块规模，在相关领域快速奠定行业领先地位的重要举措。本次重组属于上市公司同行业并购。 （三）本次重组是否构成借壳上市 经本独立财务顾问核查： 本次交易完成前，沈金浩持有上市公司26.61%的股权，上市公司实际控制人为 沈金浩。 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，沈金浩持有上市公司24.97%的 股权，沈金浩仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 （四）本次重组是否涉及发行股份 经本独立财务顾问核查： 本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成，涉及发行股份。 （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 经本独立财务顾问核查：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （六）中国证监会或本所要求的其他事项 无。 二、独立财务顾问结论意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业； 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购； 3、本次重组不构成借壳上市； 4、本次重组涉及发行股份； 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 张瑾 申佩宜 中天国富证券有限公司 2017年月日