中天国富证券有限公司 关于南方中金环境股份有限公司 本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的核查意见 南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”）拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉观禾”）、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉鸿道”）、杭州市财开投资集团有限公司（以下简称“财开投资”）、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清凯拓”）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智信”）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉道禾”）合计持有的浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）100%股权，同时向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过824,250,034.86元。 中天国富证券有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，对本次重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次交易概况 中金环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾合计持有的金泰莱100%股权。同时为提高重组效率，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、标的公司12万吨扩产项目部分固定资产投资、支付本次中介机构费用及相关税费，募集配套资金总额不超过824,250,034.86元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，配套融资股份 发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易标的资产金泰莱100%股权以具有证券从业资格的资产评估机构出 具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。 本次交易标的资产金泰莱100%股权的交易价格以收益法评估值为基础，并 经交易各方协商确定。标的资产的交易价格为185,000.00万元。 本次交易中，上市公司向各个交易对方发行的股份数量如下所示： 单位：元 交易对方 拟转让出资 拟转让出 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数 额 资比例 量（股） 戴云虎 16,769,750.00 33.54% 620,480,750.00 186,144,227.59 434,336,522.41 31,179,937 宋志栋 13,793,250.00 27.59% 510,350,250.00 153,105,077.87 357,245,172.13 25,645,741 安吉观禾 7,500,000.00 15.00% 277,500,000.00 277,500,000.00 - - 安吉鸿道 6,775,000.00 13.55% 250,675,000.00 75,202,509.31 175,472,490.69 12,596,733 财开投资 1,700,000.00 3.40% 62,900,000.00 18,870,000.28 44,029,999.72 3,160,804 德清凯拓 1,410,000.00 2.82% 52,170,000.00 15,651,000.56 36,518,999.44 2,621,608 金投智信 800,000.00 1.60% 29,600,000.00 8,880,002.59 20,719,997.41 1,487,437 陆晓英 752,000.00 1.50% 27,824,000.00 8,347,213.30 19,476,786.70 1,398,190 安吉道禾 500,000.00 1.00% 18,500,000.00 5,550,003.36 12,949,996.64 929,648 合计 50,000,000.00 100.00% 1,850,000,000.00 749,250,034.86 1,100,749,965.14 79,020,098 注：股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 二、本次重组对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设及说明 以下假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设公司股东大会及中国证监会批准或核准本次资产重组方案。 2、假设本次重组于 2018年 1月31日完成本次重组（此假设不代表对本 次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响），最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准，标的公司自2018年2月1日起纳入中金环境合并报表范围）。 3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化。 4、本次发行前公司总股本为1,202,148,734股，本次发行股份购买资产的股 份发行价格为 13.93元/股，假设本次发行股份购买资产预计发行股数为 79,020,098 股，最终发行数量以中国证监会核准结果为准；由于募集配套资金发 行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，因此本次测算暂不考虑募集配套资金的影响。 5、假设公司2018年度归属上市公司股东的净利润（不含标的公司净利润） 与2017年持平；公司2017年度归属上市公司股东的净利润依据公司2017年1-6 月份、2016年度、2016年1-6月份归属上市公司股东的净利润计算得出；假设 非经常性损益2017-2018年与2016年一致； 6、假设标的公司金泰莱2018年的实际净利润等于其承诺的2018年的业绩 对赌，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为1.7亿元。 7、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。 （二）对公司主要指标的影响 本次资产重组对公司每股收益影响的测算 项目 2017年（预测） 2018年（预测） 归属于上市公司股东的净利润（元） 830,142,290.73 985,975,624.06 扣除非经常性损益后归属于上市公司 807,363,402.63 963,196,735.96 股东的净利润（元） 期末总股本（股） 1,202,148,734 1,281,168,832 总股本加权平均数（股） 1,202,148,734 1,274,583,824 基本每股收益（元/股） 0.69 0.77 稀释每股收益（元/股） 0.69 0.77 扣非基本每股收益（元/股） 0.67 0.76 扣非稀释每股收益（元/股） 0.67 0.76 注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2017年 和2018年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成 公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司扣非后基本每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。 三、本次重组风险提示及填补回报的具体措施 （一）风险提示 本次交易中金环境拟购买金泰莱100.00%股权，同时募集配套资金。根据公 司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，因此本次测算暂不考虑募集配套资金的影响）。同时，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来一定增长，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 （二）填补回报的具体措施 本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力： 1、加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力 公司收购金泰莱有利于完善公司环保产业布局，发挥协同效应，提升公司价值；同时，收购金泰莱可使公司快速进入危险废物处置领域，并通过上市公司平台为金泰莱的发展提供支持，以期将危险废物处置业务打造为公司未来重要的业务增长点。 2、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、完善利润分配政策 本次重组完成后，公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 4、完善公司治理结构 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。 四、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 五、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司实际控制人沈金浩承诺： （一）不越权干预公司经营管理活动。 （二）不会侵占公司利益。 （三）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 （四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保本人填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、独立财务顾问结论意见 经核查，独立财务顾问认为：中金环境对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的核查意见》之签章页） 项目主办人： 张瑾 申佩宜 中天国富证券有限公司 2017年月日