华泰联合证券有限责任公司 关于 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易资产过户情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署之日期：二�一七年十月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 目录 目录......3 释义......4 一、 本次重组方案概述......6 二、 本次重组的决策过程和批准情况......7 （一）交易对方已履行的审批程序......7 （二）慈铭体检已履行的审批程序......8 （三）美年健康已履行的审批程序......8 （四）签署相关协议......9 （五）中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。......9 （六）中国证监会核准通过......10 三、 本次重组资产过户的办理情况......10 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10 五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况......10 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11七、 相关协议及承诺的履行情况......11 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况......11 （二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况......11八、相关后续事项的合规性及风险......12九、独立财务顾问结论意见......12 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 交易方案相关简称 公司/上市公司/美年健指 美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业， 康 证券代码002044（原江苏三友集团股份有限公司） 美年大健康 指 美年大健康产业（集团）有限公司（其前身为美年大健康产业 （集团）股份有限公司），系上市公司全资子公司 本独立财务顾问/保荐指 华泰联合证券有限责任公司 机构/华泰联合证券 《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有 本核查意见 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 慈铭体检/标的公司 指 慈铭健康体检管理集团有限公司（其前身为慈铭健康体检管理 集团股份有限公司） 慈铭股份 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司 标的资产/交易标的/拟指 除美年大健康外，慈铭体检其他股东持有的慈铭健康体检管理 购买资产 集团有限公司72.22%股权 天亿资管 指 上海天亿资产管理有限公司 维途投资 指 上海维途投资中心（有限合伙） 东胜康业 指 北京东胜康业投资咨询有限公司 发行股份及支付现金 持有慈铭体检72.22%股权的上海天亿资产管理有限公司、上海 购买资产交易对方/指 维途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、 交易对方 韩小红和李世海 发行股份及支付现金 上市公司向5名交易对方非公开发行股份及支付现金购买慈铭 购买资产/本次重组/本指 体检72.22%股权的行为 次交易 估值基准日 指 2015年12月31日 （1）标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续；（2） 美年健康向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发 行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记 交割 指 至交易对方名下的行为；以及（3）如适用，美年健康采用询价 发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资 金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为 收购价格/交易价格 指 美年健康收购标的资产的价格 《非公开发行股份购指 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团 买资产协议》 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议》 《非公开发行股份购 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团 买资产协议之补充协指 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协 议》 议》 《非公开发行股份购指 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团 买资产协议之补充协 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协议 议（二）》 （二）》 《盈利预测补偿协议》指 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限 之补充协议》 指 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之 补充协议》 《盈利预测补偿协议 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限 之补充协议（二）》指 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之 补充协议（二）》 中联资产评估集团有限公司出具的《美年大健康产业控股股份 《估值报告》 指 有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值 报告》（中联评咨字[2016]第617号及中联评咨字[2017]第409 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》1 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第109号） 《证券发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司/登记结算公指 中国证券登记结算有限公司 司 深交所 指 深圳证券交易所 商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局 估值机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 1 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）已于2016年9月8日公布并实施，为配合《上市公 司重大资产重组管理办法》（2016年修订）顺利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第 四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告（2016）18号）同时公布。根据中 国证监会的相关指导意见，在规则适用方面，《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。鉴于公司本次重大资产重组相关议案已于2016年6月16日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过且已于2016年6月28日被中国证监会受理，本次重大资产重组涉及的事项应适用《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其配套规范的相关规定，如无特别说明，本报告书所称《重组管理办法》均指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），《12号意见》均指《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2015〕10号）。 一、 本次重组方案概述 本次交易中，美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海以非公开发行股份及支付现金的方式，购买其持有的慈铭体检 72.22%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资管等 5 名股东 持有的慈铭体检72.22%的股权。 本次交易标的为慈铭体检 72.22%股权。根据中联评估出具的中联评咨字 [2016]第617号《估值报告》，以 2015年12月31日为估值基准日，采用现金流 折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现法估值结果作为本次交易的定价依据，慈铭体检100%股权的估值为373,629.36万元。鉴于中联评咨字[2016]第617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以2016年12月31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第 409 号《估值报告》，截至 2016年 12月 31 日，慈铭体检的估值为374,945.63万元，比截至2015年12月31日的估值增加1,316.27万元。基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至2015年12月31日的估值为基础确定本次交易价格。经各方确认，慈铭体检 100%股权的交易对价为373,500.00万元，对应本次标的资产慈铭体检 72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，拟以非公开发行150,862,274股股份及现金支付35,000万元的方式支付，发行价格为15.56元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示： 序号 交易对方名称 发行股份数（股） 支付金额（万元） 1 上海维途投资中心（有限合伙） 86,677,923 - 2 上海天亿资产管理有限公司 59,383,728 28,196.94 3 北京东胜康业投资咨询有限公司 4,800,623 - 4 韩小红 - 6,491.82 5 李世海 - 311.24 合计 150,862,274 35,000.00 （二）募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.1亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、用于标的公司的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由美年健康自筹解决。 二、 本次重组的决策过程和批准情况 本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策和批准程序列示如下： （一）交易对方已履行的审批程序 2016年4月22日，天亿资管股东会已作出决定，同意天亿资管将其所持慈 铭体检 32.29%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈 铭体检股权的优先购买权。 2016年4月22日，维途投资执行事务合伙人已作出决定，同意维途投资将 其所持慈铭体检 36.11%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东 所出售慈铭体检股权的优先购买权。 2016年4月22日，东胜康业股东会已作出决定，同意东胜康业将其所持慈 铭体检2.00%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭 体检股权的优先购买权。 （二）慈铭体检已履行的审批程序 2016年4月24日，慈铭体检股东会已作出决议，同意本次交易的5位交易 对方将其所持有 72.22%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股的方式 进行购买。本次股权转让完成后，慈铭体检将成为上市公司100%控股的下属公 司。 （三）美年健康已履行的审批程序 2016年5月20日，美年健康召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 2016年5月30日，美年健康召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 2016年6月16日，美年健康召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。 2016年6月24日，美年健康召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了 调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 2016年9月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配 套资金的发行底价进行了调整。 2016年10月10日，美年健康召开2016年第六次临时股东大会，审议通过 了募集配套资金的发行价格调整方案。 2017年3月17日，美年健康召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》，该议案已于2017年4月11日经公司2016年年度股东大会审议通过。 2017年6月14日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第三十次 （临时）会议审议通过了调整后的重大资产重组方案，同意对原重大资产重组方案进行调整，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 （四）签署相关协议 2016年5月20日，美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理 集团有限公司相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海签署了《非公开发行股份购买资产协议》，并于2016年5月30日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，于2017年6月14日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》； 2016年5月20日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理 有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》；并于2016年5月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于2017年6月14日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。 （五）中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。 2017年5月5日，商务部出具《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206 号），认为美年健康全资子公司美年大健康及其关联方天亿资管、维途投资收购慈铭体检股份的行为已经实施，但在实施之前未向商务部申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。但公司本次收购慈铭体检 72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报。商务部就美年大健康及其关联方收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估后认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。 本独立财务顾问认为，商务部已确认公司本次收购慈铭体检 72.22%股权的 交易不具有排除、限制竞争的效果，因此，本次交易不违反商务部关于经营者集中的相关规定，可以实施。 （六）中国证监会核准通过 2017年9月28日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股份 有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），核准本次重大资产重组。 综上，本独立财务顾问认为：美年健康本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，本次交易各方可以依法实施本次交易。 三、 本次重组资产过户的办理情况 经核查，标的公司慈铭体检依法就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年10月11日，维途投资等5名交易对方合计持有的慈铭体检 72.22%股权已过户至美年健康名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向慈铭体检核发了变更后的《营业执照》。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，美年健康已经合法持有标的资产。 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 经核查，本独立财务顾问认为，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、 相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2016年5月20日，美年健康与慈铭体检相关股东天亿资管、维途投资、东 胜康业、韩小红和李世海在上海市签署了《非公开发行股份购买资产协议》；2016年5月30日，美年健康与慈铭体检相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海在上海市签署了《非公开发行股份购买资产之补充协议》；2017年6月14日，美年健康与慈铭体检相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海在上海市签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议协议（二）》。本次重大资产重组涉及标的资产为慈铭体检股东维途投资、天亿资管、东胜康业、韩小红及李世海合计持有的72.22%股权。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，慈铭体检72.22% 股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。 （二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况 在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 本次重组完成标的资产过户后，尚需完成以下事项： （一）公司需按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行共计150,862,274股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。 （二）公司尚需非公开发行不超过39,906,103股股份募集配套资金，募集配 套资金，总额不超过51,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。 （三）公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 （四）公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的义务及所作出的相关承诺。 九、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： （一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定； （二）本次重组标的资产已过户至美年健康名下，相关手续合法有效； （三）本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）： 江禹 财务顾问主办人： 丁明明 徐妍薇 项目协办人： 武光宇 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日