北京市海润律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施情况的法律意见 [2017]海字第116号 致：美年大健康产业控股股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）的委托，就其发行股份及支付现金购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%股权并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）担任专项法律顾问 ，为公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。 本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《原法律意见》”）及其相关补充法律意见，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 6、除非特别说明，本法律意见使用的词语或简称与《原法律意见书》及其补充法律意见书使用的词语或简称具有相同含义。 7、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 正文 一、本次重大资产重组的批准和授权 （一）美年健康取得的授权和批准 1、2016年5月20日，美年健康召开第六届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合 第四条相关规定的议案》、《关于公司与相关方签署重大资产重组相关协议之终止协议的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》、《关于批准 的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》和《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 2、2016年5月30日，美年健康召开第六届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于美年大健康产业控股股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议的议案》、《关于批准〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关的审计、估值报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。 3、美年健康独立董事肖志兴、刘勇、葛俊、刘晓分别于2016年5月20日 和2016年5月30日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司独立董事关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。 4、2016年6月16日，美年健康召开2016年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避了表决。 5、2016年6月24日，美年健康召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及《关于修订重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。美年健康独立董事对本次重大资产重组方案调整的相关事项进行了事前认可并出具相关事项的独立意见，对本次重大资产重组方案的调整给予了肯定性的评价。 6、2016年9月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》，同意公司调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。美年健康独立董事对本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整的相关事项进行了事前认可并出具相关事项的独立意见，对本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整给予了肯定性的评价。 2016年10月10日，美年健康召开2016年第六次临时股东大会，审议通过 了上述议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避了表决。 7、2016年10月20日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于向中国证监会提交中止审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。 8、2017年3月17日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司 72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》，关联董事回避了表决。 2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了上述议案， 关联股东回避了表决。 9、2017年5月1日，公司召开第六届董事会第二十九次（临时）会议，审 议通过了《关于向中国证监会申请恢复行政许可项目审查的议案》等相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。 10、2017年6月14日，公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议审议 通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。美年健康独立董事对本次重大资产重组方案调整的相关事项进行了事前认可并出具相关事项的独立意见，对本次重大资产重组方案调整给予了肯定性的评价。 （二）交易对方取得的批准和授权 经本所律师核查，本次交易的交易对方均已履行各自必要的内部决策程序，同意本次交易。 （三）标的资产履行的法律程序 2016年4月24日，慈铭体检召开股东会并通过决议，同意维途投资、天亿 资管、东胜康业、韩小红及李世海等5名股东合计将所持慈铭体检72.22%的股 权转让给美年健康。 （四）商务部对本次重大资产重组不予禁止的决定 2017年5月5日，商务部出具《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206 号），认为美年健康全资子公司美年大健康及其关联方天亿资管、维途投资收购慈铭体检股份的行为已经实施，但在实施之前未向商务部申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。但公司本次收购慈铭体检 72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报。商务部就美年大健康及其关联方收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估后认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。 本所律师认为，商务部已确认公司本次收购慈铭体检 72.22%股权的交易不 具有排除、限制竞争的效果，因此，本次交易不违反商务部关于经营者集中的相关规定，可以实施。 （五）中国证监会对本次重大资产重组的核准 中国证监会于2017年9月28日出具《关于核准美年大健康产业控股股份有 限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），核准美年健康本次重大资产重组相关事项。综上，本所律师认为，美年健康本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。 二、本次重大资产重组涉及资产过户情况 根据美年健康与全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次重大资产重组涉及标的资产为慈铭体检股东维途投资、天亿资管、东胜康业、韩小红及李世海合计持有的72.22%股权。 根据慈铭体检变更后的工商登记文件并经本所律师核查，截至2017年10月 11 日，慈铭体检原股东维途投资、天亿资管、东胜康业、韩小红及李世海合计 持有的72.22%股权均已过户至美年健康名下。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户手续，美年健康已合法取得标的资产的所有权。 三、相关后续事项的合规性和风险 根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括： 1、美年健康尚需就本次重大资产重组向相关交易对方新发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜； 2、美年健康尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续； 3、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，美年健康本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组涉及标的资产已过户至美年健康名下；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （本页以下无正文） （本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施情况的法律意见》的签字盖章页） 北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 朱玉栓：_______________ 徐 莹：__________________ 郁 寅：__________________ 年 月 日