华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之配套融资非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2017]957号文《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上 海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“艾格拉斯”）向宁波乐源盛世投资管理有限公司（以下简称“乐源盛世”）、新纪元期货股份有限公司（以下简称“新纪元期货”）、拉萨市热风投资管理有限公司（以下简称“拉萨热风”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、俞斌、江信基金管理有限公司（以下简称“江信基金”）、屠叶初及郑亮等8名交易对方非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过100,000.00万元，总发行股份数量不超过112,612,609股。根据艾格拉斯2016年度权益分派方案，本次发行股份数量调整为不超过202,429,145股。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下： 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.94元/股。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.20元/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、 除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。 根据艾格拉斯2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年6月2日）以 公司总股本320,008,431股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股， 因此本次交易募集配套资金的股份发行价格调整为8.88元/股。根据募集配套资 金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 112,612,609股。 根据艾格拉斯2016年度权益分派方案（除权除息日：2017年5月25日） 以公司总股本800,012,077股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8 股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为4.94元/股，发 行股份数量合计为202,429,145股。 （二）发行数量 本次非公开发行股票202,429,145股，不超过经2015年及2016年除权除息后的发行数量。符合贵会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]957号）的要求。 2017年9月13日，华泰联合证券及发行人向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮发出了《艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至2017年9月26日，以上8名特定投资者均足额缴款： 序号 认购方 认购股数（股） 认购金额（元） 1 乐源盛世 80,971,659 399,999,995.46 2 新纪元期货 48,269,068 238,449,195.92 3 拉萨热风 31,051,133 153,392,597.02 4 东吴证券 21,452,935 105,977,498.90 5 俞斌 10,121,457 49,999,997.58 6 江信基金 5,363,218 26,494,296.92 7 屠叶初 2,024,291 9,999,997.54 8 郑亮 3,175,384 15,686,396.96 合计 202,429,145 999,999,976.30 经核查，本次非公开发行股数符合发行人2016年第二次临时股东大会决议批准的发行数量上限要求，且符合贵会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]957号）的要求。 （三）发行对象 本次非公开发行的发行对象为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。 经核查，本次发行对象中乐源盛世、拉萨热风、俞斌、屠叶初、郑亮通过自有资金或自筹资金认购本次募集融资股份，均不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形。因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的应在私募基金登记备案系统进行备案的基金。 新纪元期货、东吴证券、江信基金以设立资产管理计划的方式认购本次募集融资股份，所设立的资产管理计划均已于中国证券投资基金业协会完成备案，私募基金备案情况如下：新纪元期货旗下的新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案；东吴证券旗下的东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案；江信基金旗下的江信基金定增35号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案。 本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 本次非公开发行的发行对象符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《缴款通知书》附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。经核查，参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次非公开发行股票风险等级相匹配。 （五）募集资金金额 本次募集资金总额为999,999,976.30元，扣除保荐承销费、律师费、审计费、 法定信息披露等与发行有关的费用 21,681,536.94元后，募集资金净额为 978,318,439.36元，未超过募集资金规模上限100,000.00万元，符合公司相关股 东大会决议及相关法律法规的要求。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 （1）本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。 （2）本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报 告书（草案）及相关议案。 （3）本公司召开了第三届董事会第九次会议、2016年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。 （4）本公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。 （5）本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组交易重组报告书（草案）及相关议案。 （6）本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 （7）本公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东 大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 （8）2017年6月27日，中国证监会下发《关于核准浙江巨龙管业股份有 限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]957号）核准批文，核准公开发行不超过112,612,609股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该批复自核准发行之日起12个月内有效。 （9）2017年8月15日，上市公司发布《浙江巨龙管业股份有限公司关于 公司全称、证券简称及经营范围变更完成的公告》。其中，本次变更后的公司中文名称为：艾格拉斯股份有限公司；公司证券简称自2017年8月15日起发生变更，公司中文证券简称由“巨龙管业”变更为“艾格拉斯”，公司证券代码不变。 同时对经营范围进行了变更。 三、本次非公开发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据本次发行方案，本次非公开发行为定价发行，发行股票的价格为4.94元/股，发行对象为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮，发行股票的数量为202,429,145股，募集资金总额为999,999,976.30万元。 2017年9月13日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件于2017年9月26日17:00之前将股份认购价款汇至华泰联合证券指定账户。 （二）缴款与验资 各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。本次募集配套资金发行总股数为202,429,145股，募集资金总额为999,999,976.30万元。 2017年9月27日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验 [2017]380号《验证报告》验证，截至2017年9月26日，独立财务顾问（主承 销商）已收到 8 家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 999,999,976.30元。 2017年9月27日，华泰联合证券已将上述认购款项999,999,976.30元划转 至公司指定账户内。 2017年9月28日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]382号《验证报告》验证，截至2017年9月27日止，艾格拉斯共计募集货币资金人民币999,999,976.30元，扣除发行费用（保荐承销费、律师费、审计费、法定信息披露等）21,681,536.94元后，募集资金净额为978,318,439.36元。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。 四、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于2017年6月27日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2017年6月28日对此进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 艾格拉斯股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。 所确定的发行对象符合艾格拉斯股份有限公司2016年第二次临时股东大会 规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。 经核查，本次发行对象中乐源盛世、拉萨热风、俞斌、屠叶初、郑亮通过自有资金或自筹资金认购本次募集融资股份，均不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形。因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的应在私募基金登记备案系统进行备案的基金。新纪元期货、东吴证券、江信基金以设立资产管理计划的方式认购本次募集融资股份，所设立的资产管理计划均已于中国证券投资基金业协会完成备案，私募基金备案情况如下：新纪元期货旗下的新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案；东吴证券旗下的东吴证券东惠8号定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案；江信基金旗下的江信基金定增35号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案。 本次配套融资认购的锁价对象已作出承诺：本企业/本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业/本人用于认购股份的资金来源于本企业/本人自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。 本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页） 财务顾问主办人： 张辉 管宇 独立财务顾问(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日