证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2017-088 南方中金环境股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 南方中金环境股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2017年10月13日在 杭州市余杭区仁和镇公司三楼会议室现场召开。本次会议应参加表决监事 3 人，实 际参加表决监事 3 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次监事会会议通 知已于2017年10月7日以专人方式通知全体监事。 监事会主席赵秀芳女士主持了本次会议。 经与会的监事充分讨论与审议，会议形成以下决议： 一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州市财开投资集团有限公司、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）等9名股东合计持有的浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。公司董事、副总经理兼董事会秘书沈梦晖先生为本次交易的交易对方安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人并持有其4.13%出资份额；上市公司董事沈凤祥之子沈�S宾先生为本次交易对方安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人并持有其18.043%的出资份额。沈梦晖、沈凤祥为公司关联方，故本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，在审议关联交易事项时，关联董事回避表决。 本次交易有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利 第1页共4页 能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 该项议案需提交股东大会审议通过 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 经公司监事会认真审核后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为沈梦晖、公司董事沈凤祥之子沈�S宾，沈梦晖、沈凤祥为公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 该项议案需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。 监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于 及其摘要的议案》 公司编制的《南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号――上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 该项议案需提交股东大会审议通过。 第2页共4页 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》监事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的审计报告、审阅报告，以及北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的评估报告。 该项议案需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》 公司为本次交易聘请了国融兴华担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了评估报告。监事会认为： 1、评估机构具有独立性 国融兴华具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 2、本次评估假设前提合理 国融兴华出具的评估报告中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性一致 本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。 4、本次评估定价公允 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法 第3页共4页 适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。 公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 监事会认为，本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 南方中金环境股份有限公司 监事会 2017年10月16日 第4页共4页