安信证券股份有限公司 关于正源房地产开发有限公司承诺履行情况的 财务顾问核查意见 中国证券监督管理委员会四川监管局： 2016年10月20日，正源控股股份有限公司（原“四川国栋建设股份有限 公司”，以下简称“上市公司”）对外发布《四川国栋建设股份有限公司详式权益变动报告书》，权益变动完成后，正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）成为上市公司控股股东。安信证券股份有限公司受聘担任正源地产收购上市公司权益变动的财务顾问。 2017年9月21日，上市公司收到贵局下发的《关于对国栋建设股份有限公 司相关事项的问询函》（川证监公司[2017]62号）（以下简称“《问询函》”）。《问 询函》中要求财务顾问对如下事项发表意见：“正源房地产开发有限公司在2016 年《详实权益变动报告书》中提到‘本公司控制的公司将不会从事任何与国栋建设目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业’。请提交正源房地产开发有限公司说明，其在国栋建设参与房地产业务后履行上述承诺的具体措施，并请财务顾问发表意见。” 针对《问询函》所涉及的有关事项，财务顾问积极展开核查工作。现将核查情况及核查意见汇总如下： 一、关于上市公司土地用途变更的背景 上市公司在2010年非公开发行股票时，因从德国引进的三条22万m3/年高 端纤维板生产线即将于年底建成投产，公司及董事会全体成员承诺：为专注于公司高端纤维板主业，公司今后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质，不会以任何方式直接或间接涉足房地产开发业务，公司位于双流人民广场内的五星级酒店在建工程完工后确保公司资金不流入房地产开发业务（以下简称“不涉足房地产开发业务承诺”）。 根据成都市、双流县相关部门颁布的文件，上市公司位于双流县的两幅工业用地已规划为城市住宅、商业建设开发区，上市公司已向市、县各级主管部门申请办理评估和土地用途变更手续，后续拟将上述土地用于房地产开发。 二、关于2017年上市公司经营范围中增加“房地产开发与销售”业务及豁 免履行承诺的情况 上市公司于2017年4月28日召开第八届董事会第三十二次会议、于2017 年5月15日召开2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加公司 经营范围》和《关于修订 的议案》，拟在经营范围中增加“房地产开发与销售”业务，并于2017年5月完成工商变更。 上市公司于2017年9月6日召开第九届董事会第八次会议、于2017年9 月26日召开2017年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司豁免履行 相关承诺的议案》，上市公司豁免履行上述不涉足房地产开发业务承诺。 根据上市公司于2017年10月9日出具的《说明》：上市公司增加经营范围、 豁免履行上述不涉足房地产开发业务承诺，主要原因系公司现有的存量土地因政府政策和法规调整，不能再按原有用途使用，是被动发生的，具有偶然性。未来，除目前已拥有的各项土地外，上市公司没有另行购买土地从事房地产开发业务的计划。 根据正源地产于2017年10月9日出具《关于避免与正源控股股份有限公司 同业竞争的声明》：“截至本《声明》出具日，除上市公司外，正源地产未在四川区域内直接或通过其他子公司间接持有土地或从事房地产开发业务。鉴于房地产业务具有较强的地域性，正源地产与上市公司并不构成实质性同业竞争。为进一步消除同业竞争嫌疑，在上市公司对其位于双流的两幅工业土地申请用途变更及后续开发期间，正源地产将不会在四川区域内主动购入土地、单独或与上市公司外的其他方合作开展房地产开发业务。” 综上，财务顾问认为，虽然上市公司与正源地产可能在未来一定时间内同时从事房地产开发业务，但考虑到： 1．上市公司与正源地产同时经营房地产业务，主要系上市公司位于双流县的两幅工业用地已规划为城市住宅、商业建设开发区，上市公司已向市、县各级主管部门申请办理评估和土地用途变更手续，后续拟将上述土地用于房地产开发，从而进入了控股股东的经营领域，并非是正源地产主动涉足上市公司的主营业务领域； 2．截至2017年10月9日，除目前已拥有的土地外，上市公司没有另行购 买土地从事房地产开发业务的计划；正源地产自身未在四川区域内持有土地或从事房地产开发业务；在上市公司对其位于双流的两幅工业土地从事房地产开发业务期间，正源地产将不会在四川区域内主动购入土地、单独或与上市公司外的其他方合作开展房地产开发业务。鉴于房地产业务具有很强的地域性，正源地产与上市公司业务开展的地域、销售对象范围明显不同。 因此，正源地产与上市公司不构成实质性同业竞争。