申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于无锡路通视信网络股份有限公司 首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）是无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“路通视信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对路通视信首次公开发行前已发行部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、公司首次公开发行已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2177号）核准，并经深圳证券交易所《关于无锡路通视信网络股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上【2016】709号）同意，公司股票于2016年10月18日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行后，公司总股本由60,000,000股增加至80,000,000股，限售股份数量为60,000,000股，占公司总股本的75%。 2017年5月11日，路通视信召开2016年度股东大会，审议通过《2016年 度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意公司以股本总数80,000,000股为 基数，以资本公积金转增股本，每10股转增15股，转增股本120,000,000股， 转增后公司总股本增至200,000,000股。 截至目前，路通视信股本总数为200,000,000股，其中有限售条件流通股为 150,000,000股，无限售条件流通股50,000,000股。 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为 53,510,094 股，占公司总股本的 26.76%；本次实际可上市流通的股份数量为 37,088,674股，占公司总股本的18.54%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东有：庄小正、许磊、深圳市中金能投资科技有限公司、高志泰、唐晓勇、蒋秀军、钟在祥、李刚、熊承国、秦寅、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、王刚、张凌、无锡市路通电子技术有限公司，共计14名股东，其中机构类股东3人，自然人股东11人。 （一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下： 1、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司股东庄小正、许磊、深圳市中金能投资科技有限公司、高志泰、唐晓勇、蒋秀军、钟在祥、李刚、熊承国、秦寅、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、王刚、张凌、无锡市路通电子技术有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 此外，担任公司董事、高级管理人员的股东许磊、唐晓勇还承诺：一、本人在担任董事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接持有的公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。二、本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）；公司上市后6个月内如果公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月；三、在相关承诺涉及期间内，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 担任公司监事的股东蒋秀军承诺：一、本人在担任监事职务期间每年转让的股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接持有的公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。二、在相关承诺涉及期间内，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 上述作出股份锁定承诺的股东同时承诺：若本人/本企业违背本人/本企业所做出的股份锁定承诺，本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人/本企业应获得的现金分红，本人/本企业另承诺采取的措施包括但不限于将继续执行锁定期承诺，按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。 2、关于招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但当事人能够证明自己没有过错的除外。 公司若未能依法切实履行赔偿义务的，则由本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体代为履行赔偿义务；如本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体亦未能依法切实履行赔偿义务的，则在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，本公司将停止向该等人员发放薪酬、津贴或股东分红，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 3、关于股价稳定的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，公司及主要股东、董事、高级管理人员承诺遵循如下关于股价稳定的预案： （1）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，当股票连续20个交易日的收盘价格低于最近一期经审 计的每股净资产时，应在30日内实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实 施方案。 （2）股价稳定措施的具体措施 稳定股价措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不导致公司股权结构不符合上市条件且不导致增持对象触发要约收购义务的基础上，可综合考虑实施相关措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在达到启动股价稳定措施条件后的 3 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司、主要股东、董事、高级管理人员应在具体实施方案公告后根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定以及本预案启动股价稳定措施。 公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的金额不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬或津贴总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬或津贴的总和。 未来公司新聘任的董事、高级管理人员，也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司、公司主要股东、现有董事应当促成公司未来新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案，并签署相关承诺及其他文件。 有义务增持的公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方案，公司应按相关规定予以公告。 （3）股价稳定措施的实施顺序 股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票并注销，第二选择为主要股东增持公司股票，第三选择为公司董事、高级管理人员增持公司股票。 出现下列情形之一时将启动第三选择： 在主要股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的条件，并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使相关增持主体触发要约收购义务。 已承担过增持义务的主要股东，无需因董事或高级管理人员身份再次承担增持义务。 在每一个会计年度，公司及主要股东、公司董事、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （4）约束措施 公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 支付现金补偿=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬或津贴总和的20%）―其实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，主要股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 4、摊薄即期回报及相关填补措施 公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）上述股东在公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案中所做 的承诺： 2017年4月21日，公司公布关于2016年度利润分配及资本公积转增股本 预案，董事许磊、监事蒋秀军、财务负责人唐晓勇出具书面承诺：自公司 2016 年度利润分配预案披露后6个月内，本人所持公司股份不进行减持；本人若违背 上述减持计划承诺，所获减持收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知书之日起20日内将收益支付至公司。 （三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。 （四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2017年10月19日（星期四）； （二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为53,510,094 股，占公司总股本的 26.76%；本次实际可上市流通的股份数量为37,088,674股，占公司总股本的18.54%； （三）本次申请解除股份限售股东共14人，其中机构类股东3人，自然人 股东11人。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股 序号 股东全称 所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上市 备注 股份总数 限售数量 流通数量 1 庄小正 7,406,230 7,406,230 6,106,230 注1 2 许磊 6,275,250 6,275,250 1,568,813 注2 3 高志泰 5,961,538 5,961,538 4,211,538 注3 深圳市中金能 4 投资科技有限 5,961,537 5,961,537 5,961,537 公司 5 唐晓勇 4,183,540 4,183,540 1,045,885 注4 6 蒋秀军 3,869,770 3,869,770 967,442 注5 7 钟在祥 3,222,693 3,222,693 3,222,693 8 秦寅 3,137,653 3,137,653 2,325,153 注6 9 熊承国 3,137,652 3,137,652 3,137,652 10 李刚 3,137,652 3,137,652 2,637,652 注7 德同国联(无锡) 11投资中心(有限 2,719,290 2,719,290 2,719,290 合伙) 12 王刚 2,300,922 2,300,922 1,800,922 注8 13 张凌 1,568,847 1,568,847 756,347 注9 无锡市路通电 14子技术有限公 627,520 627,520 627,520 司 合计 53,510,094 53,510,094 37,088,674 注1：股东庄小正本次解除限售股份数量为7,406,230股，其中1,300,000股处于质 押状态，本次实际可上市流通股份数量为6,106,230股。 注2：股东许磊本次解除限售股份数量为6,275,250股，其中2,500,000股处于质押 状态，因其担任公司董事，承诺“本人在担任董事职务期间每年转让的股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二十五”，本次实际可上市流通股份数量做相应扣除。故股东许磊本次实际可上市流通股份数量为1,568,813股。 注3：股东高志泰本次解除限售股份数量为5,961,538股，其中1,750,000股处于质 押状态，本次实际可上市流通股份数量为4,211,538股。 注4：股东唐晓勇本次解除限售股份数量为4,183,540股，其中1,787,500股处于质 押状态，因其担任公司高级管理人员，承诺“本人在担任高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二十五”，本次实际可上市流通股份数量做相应扣除。故股东唐晓勇本次实际可上市流通股份数量为1,045,885股。 注5：股东蒋秀军本次解除限售股份数量为3,869,770股，其中0股处于质押状态，因其担任公司监事，承诺“本人在担任监事职务期间每年转让的股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二十五”，本次实际可上市流通股份数量做相应扣除。故股东蒋秀军本次实际可上市流通股份数量为967,442股。 注6：股东秦寅本次解除限售股份数量为3,137,653股，其中812,500股处于质押状 态，本次实际可上市流通股份数量为2,325,153股。 注7：股东李刚本次解除限售股份数量为3,137,652股，其中500,000股处于质押状 态，本次实际可上市流通股份数量为2,637,652股。 注8：股东王刚本次解除限售股份数量为2,300,922股，其中500,000股处于质押状 态，本次实际可上市流通股份数量为1,800,922股。 注9：股东张凌本次解除限售股份数量为1,568,847股，其中812,500股处于质押状 态，本次实际可上市流通股份数量为756,347股。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、限售条件流 150,000,000 75.00% 42,763,674 107,236,326 53.62% 通股/非流通股 高管锁定股 0 0.00% 10,746,420 10,746,420 5.37% 首发前限售股 150,000,000 75.00% 53,510,094 96,489,906 48.25% 二、无限售条件 50,000,000 25.00% 42,763,674 92,763,674 46.38% 流通股 三、股份总数 200,000,000 100.00% 200,000,000 100.00% 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：路通视信本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；路通视信本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；路通视信对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对路通视信本次限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 周学群 李永红 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017年 10月17日