隆鑫通用动力股份有限公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2017年10月） 第一章 总则 第一条 为规范隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等相关规章、规范性文件规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第八条规 定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动应当遵守 《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所相关规定。 公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 董事、监事、高级管理人员所持公司股份的转让规定 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 （五）董监高因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的。 （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第六条 如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定 作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份： （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （三）其他重大违法退市情形。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前30日起至最终公告日； （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就 任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定（因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股 份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本管理办法第五条的规定。 第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股 份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第三章 持有及买卖公司股票行为的报备管理 第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的个人 信息及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司 通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 的2个交易日内； （三） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四） 证券交易所要求的其他时间。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、 真实、准确、完整，，并承担由此产生的法律责任。 第四章 持有及买卖公司股票行为的信息披露 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的， 应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司报告，并由公司向上海证券交易所 报告备案减持计划及予以公告。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 第十八条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量 过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交 易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份的2个交易 日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七 条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收 益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第五章 违规责任 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票或未按规 定履行相关申报义务，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿；若情节严重构成欺诈、内幕交易和操纵市场等，由证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚。 第六章附则 第二十三条 本管理办法未尽事宜或与有关法律、行政法规和规范性文件的 有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 第二十四条 本管理办法自公司董事会审议通过后生效，公司董事会可根据 本管理办法制定相应的实施细则，由董事会负责解释。