证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-081 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”或“上市公司”）拟以 432,000.00 万元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股权。本次交易价格中的25,000.00万元以现金方式支付，407,000.00万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。上市公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。 鉴于北汽产投2017年10月9日向公司提交书面函件自愿放弃并退出本次交 易，其所持天宜上佳2.3250%的股份不再纳入本次交易标的。 上市公司现就本次重组的方案调整说明如下： 一、本次重组方案调整概述 鉴于北汽产投2017年10月9日向公司提交书面函件自愿放弃并退出本次交 易，其所持天宜上佳2.3250%的股份不再纳入本次交易标的。 调整前后主要变化情况如下： 调整内容 调整前方案 调整后方案 吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工 吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工 投、金石灏�I、冯学理、久太方合、 投、金石灏�I、冯学理、久太方合、 段��、金慧丰、李文娟、茅台建信、 段��、金慧丰、李文娟、茅台建信、 交易对方 陈卿、沙建东、北汽产投、宏兴成、 陈卿、沙建东、宏兴成、金慧丰皓盈、 金慧丰皓盈、爱伦、付晓军、中创汇 爱伦、付晓军、中创汇盈、景德镇安 盈、景德镇安鹏、释加才让 鹏、释加才让 标的资产 天宜上佳100%的股份 天宜上佳97.6750%的股份 交易对价 432,000.00万元 4,222,349,262.60元 股份支付对价为407,000.00万元，现 股份支付对价为397,234.93万元，现 支付方式 金支付对价为25,000.00万元。 金支付对价为25,000.00万元。 发行股份购 买资产的发 140,344,828股 136,977,561股 行股份的数 量 奖励总金额不得超过交易对价奖励总金额不得超过交易对价 超额业绩奖 432,000.00万元的20%（即86,400.00 4,222,349,262.60元的 20%（即 励安排 万元） 844,469,852.52元） 二、本次重组方案调整履行的相关程序 上市公司于2017年9月22日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于： “1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项； 3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改； 4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求或市场条件发生变化，根据新规定或新情况对本次交易的具体方案进行调整； 5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件； 6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜； 8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效 期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。” 根据上述授权，上市公司于2017年10月14日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整后仍构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署 的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署 的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。同日，上市公司与与交易对方中的相关方分别就《购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》签署了相关的补充协议。 上市公司独立董事对本次调整事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 上市公司本次调整已履行了必要的审批程序。 三、本次重组方案调整不构成重大调整 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，审核要求对照如下： 新宏泰本次重组方案调整未导致新增交易对方，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对标的公司天宜上佳的生产经营不构成实质性影响，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。 特此公告。 无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会 2017年10月16日