证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-090 浙江华统肉制品股份有限公司 关于参与竞买仙居县广信食品有限公司 100%国有法人股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次竞买仙居县广信食品有限公司100%国有法人股权挂牌价（底价） 为2,388.77万元人民币（不设保留价）。如在挂牌报名截止时，只有一个竞买人 报名的，竞买人的竞买资格经审核合格被确定为受让人后，则在不变更公告挂牌的竞买条件和合同条款的前提下，本次挂牌价为转让的成交价。如在挂牌报名截止时，有两个或两个以上竞买人报名，竞买人的竞买资格经审核均合格的，则按照本次股权网络竞价规则实施竞价程序，出价最高者为受让方，其出价为本次项目挂牌转让的成交价。 2、本次交易是在台州市产权交易所有限公司通过竞买的方式受让，能否竞买成功尚存在不确定性。 一、本次竞买概述 1、2017年10月14日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司参与竞买仙居县广信食品有限公司100%国有法人股权的议案》，公司决定拟以自有资金参与台州市产权交易所有限公司组织的仙居县广信食品有限公司（以下简称“广信食品”）100%国有法人股权的竞买活动，并授权公司法定代表人或授权代表在董事会权限额度范围内竞买广信食品100%国有法人股权以及签署股权转让协议等相关文件。 2、本次公司竞买的广信食品100%国有法人股权挂牌价（底价）为2,388.77 万元人民币（不设保留价），且须交纳竞买保证金500万元人民币。 3、公司本次拟竞买广信食品100%国有法人股权事项不构成关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：仙居县国有资产投资集团有限公司 2、统一社会信用代码：9133102473200797X2 3、公司类型：有限责任公司（国有独资） 4、注册资本：100,000万元人民币 5、法定代表人：吕汝韦 6、住所：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼） 7、成立日期：1993年6月17日 8、经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。（以上需前置许可项目除外） 9、股权结构：仙居县国有资产管理局持有其100%股权。 10、上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、竞买标的基本情况 （一）竞买标的概况 1、标的公司名称：仙居县广信食品有限公司 2、公司类型：有限责任公司（国有独资） 3、住所：仙居县福应街道河埠路59号 4、法定代表人：王天星 5、注册资本：500万元人民币 6、成立日期：2001年7月12日 7、营业期限至：2021年7月11日 8、统一社会信用代码：91331024742002523K 9、经营范围：生猪、畜禽购销；屠宰限分支机构经营。 10、广信食品前身为仙居县食品公司，2000年经县政府批准改制为广信食品， 广信食品自设立至今，生产经营活动正常。 11、竞买标的及权属：本次竞买的广信食品100%国有法人股权，不存在抵 押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （二）标的公司股权结构情况： 截至公告日，标的公司股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例 1 仙居县国有资产投资集团有限公司 500 100% （三）标的公司基本财务情况 标的公司最近主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项 目 2016年12月31日 2017年6月30日 资产总额 4,706.32 2,338.68 负债总额 3,930.44 0.00 应收账款净额 87.12 53.19 所有者权益 775.88 2,338.68 项 目 2016年度 2017年1-6月 营业利润 -175.36 -29.89 净利润 10.83 0.36 备注：上述财务数据业经仙居安洲会计师事务所有限公司审计。 （四）标的公司评估情况 评估事务所 台州中兴和资产评估有限公司 评估报告编号 中兴和评【2017】152号 帐面值（万元） 2,338.68 评估结果（万元） 2,388.77 评估基准日 2017年 6月 30日 核准单位 仙居县国有资产管理局核准 四、股权转让协议的主要内容（如竞买成功） 如公司本次成功竞得广信食品100%国有法人股权，则公司须在二个工作日 内到台州产权交易所签署《成交确认书》，凭成交确认书当天与转让方签订《股权转让合同》，其合同主要格式内容如下： 出让人（以下简称甲方）：仙居县国有资产投资集团有限公司 受让人（以下简称乙方）： 浙江华统肉制品股份有限公司（如竞买成功） （一）转让的标的 甲方将持有的广信食品100%国有法人股权有偿转让给乙方。 （二）转让标的企业涉及的职工安置 经职工代表大会讨论通过，股东改变不影响职工与广信食品劳动合同继续履行；完成股权转让后，无正当理由的，确保5年内不解除劳动关系；女职工年满40周岁、男职工年满50周岁的，无正当理由不得解聘；所有职工个人工资性总收入及社会保险（五险一金）不低于现有水平，并按照全省平均工资增长幅度给予逐年提高；按照国家有关规定，给予职工享受各类假期待遇。 （三）转让标的企业涉及的债权、债务的承继和清偿办法。 本次股权转让后，广信食品的法人主体未发生变化，为依法存续的有限责任公司。故此，其所有债权、债务依然由广信食品承继。 （四）股权转让方式为网络竞价方式转让。 （五）股权转让价格 详见本公告“五、本次竞买定价依据”。 （六）股权转让价款的支付方式、期限及付款条件 甲、乙双方在本合同签订生效后，乙方于五个工作日内，一次性足额支付产权转让价款。合同订立后，乙方先期汇入的 500万元竞买保证金转为本合同履约保证金，该保证金可转作应支付的部分转让价款。 （七）股权交割事项 1、乙方应当在本合同所载成交款付清后，产交所出具《产权交易凭证》后20个工作日内与甲方办理股权交接手续。 2、股权转让评估基准日（2017年6月30日）至《股权转让合同》生效日期 间经营产生的盈利或亏损，由甲方清算后享有或承担；《股权转让合同》生效日至本次股权转让工商变更登记完成日期间，经营产生的盈利或亏损由乙方享有或承担。 （八）权证的变更 甲乙双方协商和共同配合，由乙方完成所转让股权的权证变更手续。 （九）股权转让的税收和费用 1、股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。 2、股权转让中涉及的交易佣金由甲、乙双方各自承担。 3、权证变更涉及的有关费用，由乙方承担。 （十）甲、乙双方的承诺 1、甲方的承诺： 1）对转让标的拥有合法、有效的处分权，并按国家相关法律、法规取得有效转让批准； 2）为签订本合同之前的所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法取得，本合同成立的前提条件均已满足； 2、乙方的承诺： 1）拥有完全的权利和行为能力进行股权受让，无欺诈行为； 2）签订本合同所需的各项授权、审批以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法取得； 3）受让转让标的没有违反受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文书；4）乙方保证按本合同之约定支付转让款。 （十一）违约责任 本合同各方当事人应当按照法律规定及本合同的约定严格履行各自的义务。 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 1、甲方应按合同约定履行交付转让标的义务，涉及权属变更登记的应当及时协助乙方办理。如逾期交付或迟延办理权属变更登记的，则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按转让总价款的日0.5%向乙方支付违约金。 2、出现下列情形，视为根本性违约，守约方可解除合同并要求违约方承担转让价款30%的违约金，对所造成的实际损失违约方应当另行承担赔偿责任。乙方不按合同约定履行付款义务； 任何一方当事人违反法律或本合同约定导致本合同目的不能实现的。 3、由于一方的过错造成本合同被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。 （十二）合同的生效 本合同自甲、乙双方的授权代表签字、盖章后生效。 五、本次竞买定价依据 本次公司竞买广信食品100%国有法人股权挂牌价（底价）为2,388.77万元 人民币（不设保留价）。如在挂牌报名截止时，只有一个竞买人报名的，竞买人的竞买资格经审核合格被确定为受让人后，则在不变更公告挂牌的竞买条件和合同条款的前提下，本次挂牌价为转让的成交价。如在挂牌报名截止时，有两个或两个以上竞买人报名，竞买人的竞买资格经审核均合格的，则按照本次股权网络竞价规则实施竞价程序，出价最高者为受让方，其出价为本次项目挂牌转让的成交价。 六、本次交易目的和对公司的影响 （一）目的及对公司的影响 为扩大公司畜禽屠宰经营规模，推动公司战略性发展。如本次公司能成功竞得广信食品100%国有法人股权，将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 通过本次竞买广信食品100%国有法人股权，有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司的业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。 （二）本次交易存在的风险 1、公司本次是在台州市产权交易所有限公司通过竞买的方式受让广信食品100%国有法人股权，能否竞买成功尚存在不确定性。 2、如最终公司成功竞得广信食品100%国有法人股权，后续公司尚需与广 信食品在人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合，融合是否顺利成功具有不确定性。同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。 七、备查文件 1、第二届董事会第二十九次会议决议； 2、台州市产权交易所有限公司在台州产权交易网（http://www.tzpre.com）上发布的《仙居县广信食品有限公司100%国有法人股权转让文件》。 特此公告。 浙江华统肉制品股份有限公司董事会 2017年10月17日