证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2017-051 广州杰赛科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”或“本公司”）于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1396号），详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。 公司根据上述核准文件的要求，积极推进本次重大资产重组实施事宜。本次重大资产重组事项已完成拟购买资产河北远东通信系统工程有限公司(以下简称“远东通信”)的100%股权、中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）100%股权、北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）57.7436%股权、北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司（以下简称“华通天畅”）100%股权及中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）70%股权过户事宜及相关工商变更登记手续。具体如下： 一、资产过户情况 标的资产东盟导航70%股权过户事宜完成了工商变更登记，获得了广西壮族 自治区工商行政管理局于 2017年 8月 24 日换发的统一社会信用代码为 91450000322599706K的《营业执照》。本次变更登记完成后，公司直接持有东 盟导航 70%的股权，并通过电科导航间接持有东盟导航30%的股权，东盟导航 成为公司的全资子公司。 标的资产电科导航100%股权过户事宜完成了工商变更登记，获得了河北鹿 泉经济开发区管理委员会于 2017年 9月 15 日换发的统一社会信用代码为 91130000595432709L 的《营业执照》。本次变更登记完成后，公司成为电科导 航的唯一股东，电科导航成为公司的全资子公司。 标的资产远东通信100%股权过户事宜完成了工商变更登记，获得了石家庄 市行政审批局于 2017年 9月 18日换发的统一社会信用代码为 91130000104360801H的《营业执照》。本次变更登记完成后，公司成为远东通 信的唯一股东，远东通信成为公司的全资子公司。 标的资产华通天畅100%股权过户事宜完成了工商变更登记，获得了北京市 工商行政管理局丰台分局于 2017年 9月 28 日换发的统一社会信用代码为 911101067447464705 的《营业执照》。本次变更登记完成后，公司成为华通天 畅的唯一股东，华通天畅成为公司的全资子公司。 标的资产中网华通 57.7436%股权过户事宜完成了工商变更登记，获得了北 京市工商行政管理局海淀分局 2017年 10月 9 日换发的统一社会信用代码为 91110108752191073D的《营业执照》。本次变更登记完成后，公司持有中网华 通57.7436%的股权，中网华通成为公司的控股子公司。 二、后续事项 1、期间损益安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方共同委托众华会计师事务所（以下简称“众华”）对各标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行专项审计，目前审计工作仍在进行中，公司与交易对方尚待根据审计结果确定标的资产的期间损益及相关补偿； 2、公司尚需按照《发行股份购买资产协议》向中国电子科技集团公司第五十四研究所、中华通信系统有限责任公司、石家庄发展投资有限责任公司、中电科投资控股有限公司、桂林大为通信技术有限公司发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续； 3、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、股东持股数额、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续； 4、公司将在中国证监会核准的有效期内向包括中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金及后续相关手续，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施； 5、交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见 （一）独立财务顾问的核查意见 本次交易的财务顾问认为： 1、杰赛科技本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 2、杰赛科技已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务； 3、杰赛科技向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续；4、杰赛科技尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份、尚需向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金、尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在重大法律障碍。 （二）律师的核查意见 本次交易的律师认为： 1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。 2、本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了相关政府部门的核准，公司具备实施本次发行股份购买资产的法定条件。 3、本次重大资产重组的资产过户已经完成。 4、本次重组的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 四、备查文件 1、《中国国际金融股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产暨关联交易过户情况之独立财务顾问核查意见》； 2、《北京嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户情况的法律意见书》。 特此公告。 广州杰赛科技股份有限公司 董事会 2017年10月17日