证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2017-101 珠海和佳医疗设备股份有限公司 关于追认与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、本次投资暨关联交易的概述 为拓展公司在医疗影像方面的行业布局，从而维持公司在医疗产业链上的整体竞争力，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）子公司中山和佳医疗科技有限公司本次出资人民币100万元与公司离任董事高立和离任监事唐明云共同投资设立广东睿佳医疗科技有限公司（以下简称“广东睿佳”）。中山和佳医疗科技有限公司于2017年3月3日完成对广州睿佳的投资。 和佳股份于2017年10月16日召开第四届董事会第二十二次会议，非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易。独立董事徐焱军先生、刘兴祥先生和苏清卫先生事前对上述关联交易情况进行了核查并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该项对外投资构成关联交易。根据《公司章程》的规定，该事项为董事会审批权限。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、高立，男，2007年8月至2017年1月，曾担任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事、副总裁。2017年1月9日，高立先生辞去所担任的公司第四届董事会董事职务以及副总裁职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，高立先生不担任公司董事、高级管理人员后十二个月内为公司 关联自然人。 2、唐明云，男，2013年8月-2016年9月，曾担任公司监事会主席。2016年9月，经公司第三届监事会换届，不再担任公司监事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，唐明云先生不担任公司监事职务后十二个月内为公司关联自然人。 三、本次投资标的的基本情况 公司名称：广东睿佳医疗科技有限公司 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2017年01月25日 经营范围：第一类医疗器械的研发、生产、销售及技术服务；第二、三类医疗器械生产企业；第二、三类医疗器械经营企业；仓储服务（不含危险品仓储）；汽车及配件的销售；从事国际贸易代理服务（上述项目不含工商登记前置审批项目；）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股权结构： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 高立 780 78% 货币出资 2 唐明云 120 12% 货币出资 3 中山和佳医疗科技有限公司 100 10% 货币出资 合计 1,000 100% -- 四、交易的定价政策及依据 本次共同投资是经交易双方协商一致的结果，双方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、交易目的、风险和对公司的影响 本次公司通过参股广东睿佳有利于拓展公司在医疗影像方面的行业布局，从而维持自身在医疗产业链上的整体竞争力，同时投资金额较小有利于公司风险控制。 本次共同投资暨关联交易的金额较小，占公司最近一期经审计净资产的 0.04%，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东的利益。 六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额除上述交易以及高立先生和唐明云先生在公司领取的工资、薪金外，公司与上述关联方未发生其他的关联交易, 高立先生和唐明云先生业已从公司离职。七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事在认真核查后认为：子公司中山和佳医疗科技有限公司本次与关联人共同投资设立广东睿佳医疗科技有限公司，有利于保证在医疗影像方面的行业布局，从而维持自身在医疗产业链上的整体竞争力，是在公平合理的基础上进行的，公司董事会在审议关联交易时，关联交易决策及表决程序严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意本次关联交易。 八、保荐机构的意见 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司保荐工作指引》等有关规定，对和佳股份子公司与关联人共同投资设立广东睿佳的关联交易事项进行了核查，认为： 中银证券作为公司的持续督导保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司保荐工作指引》等有关规定，对和佳股份子公司与关联自然人共同投资设立广东睿佳医疗科技有限公司的关联交易事项进行了核查，认为： 和佳股份子公司中山和佳医疗科技有限公司本次与公司离任董事高立和离任监事唐明云共同投资设立广东睿佳的关联交易事项，符合公司实际需要及未来发展。由于公司对关联交易类型的理解存在偏差，未及时将此次事项认定为关联交易，因此未能及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露，不存在故意隐瞒情形；同时，该关联交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，截至目前已履行了必要的法律程序。 中银证券同意和佳股份子公司与关联人共同投资设立广东睿佳关联交易事项的追认。 九、备查文件 1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；2、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》； 3、《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份相关事项的事前认可意见》、《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份相关事项的独立意见》； 4、《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司追认与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 董事会 2017年10月16日