证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-37 永辉超市股份有限公司 关于拟受让上海东展国际贸易有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：上海东展国际贸易有限公司（下称“东展国贸”）45%股权 投资金额：永辉超市股份有限公司（下称“永辉超市”、“公司”或“本公司”）拟出资 金额为3015万元人民币。 第一节 对外投资概述 一、交易的主要内容 为了适应永辉超市业务发展的需要，方便本公司海外采购商品顺利通关，永辉超市拟通过上海联合产权交易所受让东展国贸45%股权。（以标的公司在挂牌增资评估基准日2017年4月30日的净资产评估价3014.880490万元为依据。） 本次交易的内容：公司拟以3015万元人民币通过上海联合产权交易所受让上海 上蔬农副产品有限公司委托上海产权集团有限公司公开出让其持有的东展国贸 45% 的股权，交易完成后东展国贸成为本公司100%全资子公司。 二、交易的批准 2017年10月17日，永辉超市第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于拟受让上海东展国际贸易有限公司部分股权的议案》，同意公司以3015万元人民币 通过上海联合产权交易所受让上海上蔬农副产品有限公司委托上海产权集团有限公司公开出让其持有的东展国贸45%的股权。 依据《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度规定，本事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。 第二节 投资标的基本信息 一、标的公司基本情况 注册地(地址)：中国(上海)自由贸易试验区张扬路707号3208E室 法定代表人：谢香镇 成立时间：1995-04-17 注册资本：4355.000000（万元） 货币类型：人民币 经济类型：国有参股企业 公司类型（经济性质）：有限责任公司 组织机构代码 913100001322354693 二、标的公司主要经营业务 经营范围：从事货物及技术的进出口业务，从事对外贸易咨询业务，纺织品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表、家具、健身器械、家用电器、卫生洁具、餐具、办公用品、皮具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、花卉、玩具、日用百货、医疗器械、化妆品、食用农产品、宠物用品、宠物饲料的销售，从事生物、环保、通讯、光电子、新型材料、计算机软硬件专业领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，计算机软件的设计及开发，电子商务（不得从事金融业务），会务服务，展览展示服务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 三、股权结构及历史沿革 东展国贸，原由上海东展有限公司和上海机械设备进出口公司共同出资组建，于1995年4月批准成立，注册资本人民币1,500万元。根据2007年9月5日上海东展国际贸易有限公司股东会决议和修改后的章程规定，同意上海机械设备进出口公司将持有2%股权以减资方式退出，减少注册资本人民币30万元，变更后的注册资本为人民币1,470万元，已经上海财瑞会计师事务所有限公司审验，并于2007年12月25 日出具沪财瑞会验（2007）2-047号验资报告。根据上海东展有限公司的决定，上海 东展国际贸易有限公司吸收合并上海东展科技有限公司，原股东上海东展有限公司对其投资49%股权490万元转作对上海东展国际贸易有限公司的增资，本次增资已经由立信会计师事务所验资报告信会师报字（2010）第25695 号确认，上海东展国际贸易有限公司已于2010年12月30日完成工商变更手续，变更后的注册资本为人民币1,960万元。根据上海国盛（集团）有限公司的沪国盛发（2014）230号文《关于上海东展国际贸易有限公司100%股权无偿划转及相关事项的通知》要求，上海东展有限公司将持有的上海东展国际贸易有限公司100%股权无偿划转至上海国盛集团投资有限公司。根据上海国盛（集团）有限公司的沪国盛发（2014）303号文《关于同意上海东展国际贸易有限公司改制工作的批复》要求，经银信资产评估公司出具的银信评报字（2014）沪第0751号《评估报告》，对上海东展国际贸易有限公司增资设计的上海东展国际贸易有限公司股东全部权益价值进行评估后，经股东会同意，于12月9日在上海联合产权交易所挂牌公告，于12月23日期满后，由永辉超市股份有限公司摘牌增资2,906.0296万元，其中，增资2,395万元，持股比例55%；溢价511.0296万元计入公司资本公积。由此，公司的注册资本由1,960万元增加至4,355万元。 2015年5月，根据东展国贸股东会决议，同意上海国盛集团投资有限公司将持有的45%的股权1,960万元转让给上海上蔬农副产品有限公司。 截至2016年8月31日，东展国贸注册资本为4,355万元，股东持股情况为永辉 超市股份有限公司持股2,395万元，持股比例为55%，上海上蔬农副产品有限公司持 股1,960万元，持股比例为45%。 序号 股东名称 持股比例 1 永辉超市股份有限公司 55% 2 上海上蔬农副产品有限公司 45% 合计 100% 四、标的公司的历史财务资料 2015-2016年度及基准日资产负债情况 单位：人民币元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年4月30日 资产总额 171,174,302.20 83,722,365.46 105,962,567.92 负债总额 139,957,407.57 50,391,196.17 72,749,741.91 所有者权益合计 31,216,894.63 33,331,169.29 33,212,826.01 2015-2016年度及基准日当期经营状况 单位：人民币元 项目/报表年度 2015年 2016年 2017年1-4月 营业收入 448,647,904.73 295,898,825.45 165,609,695.92 营业成本 423,377,126.07 276,709,387.17 157,070,705.12 营业税金及附加 236,918.88 594,926.96 86,898.51 销售费用 16,500,123.12 14,608,694.74 6,133,163.35 管理费用 9,334,322.08 8,327,780.83 2,011,093.36 财务费用 -864,868.44 -758,110.76 67,042.34 资产减值损失 -335,147.25 -5,357,119.09 1,410,521.10 投资收益 80,486.11 营业利润 399,430.27 1,773,265.60 -1,089,241.75 营业外收入 15,709.42 419,250.73 15,977.91 营业外支出 252,869.34 78,241.67 14,000.00 利润总额 162,270.35 2,114,274.66 -1,087,263.84 所得税 -968,920.56 净利润 162,270.35 2,114,274.66 -118,343.28 上表财务数据摘自标的公司经审计的会计报表，审计单位为致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所,审计报告文号为：致同审字（2017）第351FC0637号。标的公司执行《企业会计准则》及相关补充规定，适用增值税率 17%、13%、6%、0%，适用城建税税率7%，教育费附加费率5%，企业所得税率按25%执行。 五、评估报告主要内容 在评估基准日2017年4月30日，被评估单位经审计的总资产10,596.25万元， 总负债7,274.97万元，净资产3,321.28万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 13,974.71万元，总负债7,274.97万元，净资产为6,699.73万元（大写：人民币陆仟 陆佰玖拾玖万柒仟叁佰元整），净资产增值3,378.45万元，评估增值率101.72%。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017年4月30日 单位：人民币万元 项目 账面净值 评估值 增减额 增减率% A C D=C-B E=D/B 流动资产 9,518.47 9,682.28 163.81 1.72 非流动资产 1,077.78 4,292.43 3,214.65 298.27 其中：可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 100.00 350.73 250.73 250.73 投资性房地产净额 固定资产净额 880.89 3,885.76 3,004.87 341.12 在建工程净额 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 96.89 55.94 -40.95 -42.26 其他非流动资产 资产总计 10,596.25 13,974.71 3,378.46 31.88 流动负债 7,274.97 7,274.97 非流动负债 负债总计 7,274.97 7,274.97 净资产（所有者权益） 3,321.28 6,699.73 3,378.45 101.72 评估机构:银信资产评估有限公司 法定代表人:梅惠民 资产评估师：褚亚鸣王艾琼 第三节 出让方基本情况 出让方名称：上海上蔬农副产品有限公司 注册地（住所）：上海市徐汇区浦北路976号235室 经济类型：国有控股企业 公司类型（经济性质）：有限责任公司 统一社会信用代码：91310104084120615Q 住所：上海市徐汇区浦北路976号235室 法定代表人：姜鸣 注册资本：人民币30000.000000万 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：食用农产品（不含生猪产品）的销售，实业投资，投资管理，从事货物进出口业务，电子商务（不得从事增值电信业务），仓储（除危险品），第三方物流（不得从事运输）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】产权出让行为批准情况：国资监管机构、省级国资委 所属集团或主管部门名称：上海国盛（集团）有限公司 批准单位名称：上海国盛（集团）有限公司 2016年上海上蔬农副产品有限公司主要财务数据如下（单位：人民币）： 资产总额：44246万元 净资产：28024万元 营业收入：54121万元 净利润：-5793万元 上海上蔬农副产品有限公司与永辉超市股份有限公司是上海上蔬永辉生鲜食品有限公司的股东，分别持有39.29%、32.14%的股份。 第四节 交易条件的主要条款 一、标的公司：上海东展国际贸易有限公司 二、出让方：上海上蔬农副产品有限公司 三、投资标的：东展国贸45%股权 四、交易方案：公司拟以3015万元人民币通过上海联合产权交易所受让上海上 蔬农副产品有限公司委托上海产权集团有限公司公开出让其持有的东展国贸 45%的 股权。 五、评估报告：银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第0542号评 估报告 六、价款支付方式：意向受让方在充分了解产权标的情况，并由出让方确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币900万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对出让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议出让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价出让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经出让方申请后，将全部价款划至出让方指定银行账户。 七、其它条件：意向受让方须书面承诺受让该标的股权后，10年内不对外转让。 第五节 对上市公司永辉超市的影响分析 此次永辉超市如果完成受让东展国贸45%股权事宜，将成为其唯一的股东。因东 展国贸的代理、进出口业务和自贸区经营资格能力等竞争优势，利于本公司海外采购商品顺利进关，为本公司提供了专业的代理进口服务，发挥食品进口资质与业务优势，增强与进口食品的国外供应商接洽与通关运作能力，进一步优化本公司的采购供应链管理，符合本公司的发展战略。 第六节 风险分析 一、存在摘牌失败的风险。 二、如果公司受让东展国贸45%股权后，永辉超市成为其唯一的股东，全面承担 东展国贸的债权债务，存在坏账风险；重新安排其公司治理结构，并做好职工安置等工作，需要耗费一定的时间。 三、本公司此次投资将使用自有资金，这势必将增加公司现金支出，对公司现金流造成一定影响。 四、进口贸易行业的公司代理权，许可证、自营产品等容易受国家政策变化、市场竞争等因素的影响，产生不确定风险。 第七节 备查文件目录 一、永辉超市第三届董事会第二十四次会议决议； 二、《若成功受让上海东展国际贸易有限公司45%股权后，10年内不对外转让承 诺函》； 三、银信评报字[2017]沪第0542号《上海上蔬农副产品有限公司拟股权转让所 涉及的上海东展国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》 四、致同审字[2017]第351FC06374号《上海东展国际贸易有限公司审计报告》 特此公告。 永辉超市股份有限公司董事会 2017年10月18日