国浩律师（上海）事务所 关于宁波拓普集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书 致：宁波拓普集团股份有限公司 宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临时股东大 会定于2017年10月16日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”） 接受公司的委托，指派余蕾律师、葛嘉琪律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。 本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年第三次临时股东大会的必备 文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司有关召开2017年第三次临时股东大会的议案系经2017年8月25日召 开的第二届董事会第三十七次会议、2017年9月27日召开的第二届董事会第三 十八次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，并分别于2017年8月26 日、2017年9月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中 国证券报》、《上海证券报》以公告方式披露。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。 经本所律师审查后确认，公司2017年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议的股东签名及股东授权委托书，出席现场会议并参与表决的股东及委托代理人共 8 名，代表股份 485,682,642 股，占公司总股本的66.7533%。 2、出席会议的其他人员 经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 经验证，出席公司2017年第三次临时股东大会人员资格均符合中国法律法 规和《公司章程》的规定、合法有效。 3、召集人的资格 经验证，公司2017年第三次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会 召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师见证，本次股东大会未发生公司股东提出新议案的情形，同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 经验证，公司2017年第三次临时股东大会就相关公告中列明的事项以现场 记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决并按《公司章程》规定的程序进行监票。本次股东大会议案通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：宁波拓普集团股份有限公司2017年第三次临时 股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。（以下无正文） [本页为国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司2017年第三 次临时股东大会的法律意见书签署页，无正文] 本法律意见书于2017年10月16日出具，正本壹式叁份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师：余蕾 葛嘉琪