北京市中伦律师事务所 关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书 二�一七年十月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 法律意见书 目录 正文......3 一、 本次交易方案概述......3 二、 本次交易的批准与授权......3 三、 本次交易的实施情况......5 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......6 五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况......7 六、 资金占用及关联方担保情况......7 七、 相关协议及承诺的履行情况......7 八、 本次交易的后续事项......8 九、 结论性意见......8 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的 法律意见书 致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（下称“公司”或“世纪瑞尔”）聘请的专项法律顾问，为公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天津市北海通信技术有限公司100%股权（下称“本次交易”）事宜提供法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已就本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（下称“原法律意见书”）、相关补充法律意见书及《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户的法律意见书》（下称“资产过户法律意见书”）。 根据中国证监会证监许可〔2017〕1520 号文《关于核准北京世纪瑞尔技术 股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，本次交易已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。 法律意见书 本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书、相关补充法律意见书、资产过户法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书、相关补充法律意见书、资产过户法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。 法律意见书 正文 一、本次交易方案概述 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟、王锋所持北海通信的100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北海通信于评估基准日的评估值为50,300.00万元；参照该评估值，交易各方经协商后确定北海通信100%股权的交易价格为 56,800.00 万元，其中世纪瑞尔以发行股份的方式支付对价 40,866.09万元，占交易总价的71.95%，以现金方式支付对价15,933.91万元，占交易总价的28.05%，具体如下： 股份对价 现金对价金额 收购对价 序号 交易对方 股份对价金额 发行股份数量 （万元） （万元） （万元） （股） 1 君丰银泰 17,985.97 19,852,064 7,708.27 25,694.24 2 君丰创富 12,149.30 13,409,820 5,206.84 17,356.14 3 安卓信 1,901.94 2,099,271 1,901.94 3,803.88 4 朱陆虎 3,382.87 3,733,852 - 3,382.87 5 君丰华益 2,840.00 3,134,657 - 2,840.00 6 周小舟 1,224.37 1,351,398 524.72 1,749.10 7 张伟 1,178.88 1,301,196 505.24 1,684.12 8 王锋 202.76 223,795 86.90 289.65 合计 40,866.09 45,106,053 15,933.91 56,800.00 本次交易完成后，公司将直接持有北海通信100.00%的股权。 二、本次交易的批准与授权 （一）世纪瑞尔的批准或授权 2017年2月28日，世纪瑞尔召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。同日，世纪瑞尔的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易的相关事项出具了肯定 法律意见书 的独立意见。 2017年3月20日，世纪瑞尔召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于 及其摘要（修订稿）的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。 2017年4月5日，世纪瑞尔召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合 第四条规定的议案》、《关于签署 的议案》、《关于签署 的议案》、《关于 及其摘要（修订稿）的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）北海通信的批准或授权 2017年2月24日，北海通信股东会作出决议，审议通过本次交易的相关方 案，且北海通信的全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权。 （三）交易对方的批准或授权 2017年2月24日，君丰银泰的执行事务合伙人作出决定，同意君丰银泰与 世纪瑞尔开展本次交易。 法律意见书 2017年2月24日，君丰创富的执行事务合伙人作出决定，并经有限合伙人 朱陆虎、吴水清同意，同意君丰创富与世纪瑞尔开展本次交易。 2017年2月24日，安卓信股东会作出决议，同意安卓信与世纪瑞尔开展本 次交易。 2017年2月24日，君丰华益的执行事务合伙人作出决定，同意君丰华益与 世纪瑞尔开展本次交易。 （四）中国证监会的核准 2017年8月21日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京世纪瑞尔技 术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1520号），本次交易获得中国证监会的核准。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 2017年9月1日，经天津市滨海新区市监局核准，北海通信的股权结构变 更为世纪瑞尔出资5555.555556万元，占比100.00%。同日，北海通信领取了换 发的营业执照。前述股权变更完成后，世纪瑞尔持有北海通信100%的股权。 经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，世纪瑞尔已经合法持有标的资产。 （二）过渡期间损益 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方同意，如标的公司过渡期内产生收益，则归本次交易后的股东即世纪瑞尔享有；如产生亏损，则由交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予世纪瑞尔。 各方同意，交割日后，由世纪瑞尔聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。 法律意见书 （三）本次股份发行登记事项的办理情况 根据《重组报告书（修订稿）》，目标股份的数量为45,106,053股，发行价格 为9.06元/股。 2017年9月6日，兴华会计所出具编号为（2017）京会兴验字第02010010 号的《验资报告》，经审验，截至2017年9月5日止，世纪瑞尔已收到交易对方 缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币45,106,053元。 2017年9月25日，世纪瑞尔收到股份登记机构出具的《股份登记申请受理 确认书》，目标股份即45,106,053股限售流通股在登记到账后将正式列入世纪瑞 尔的股东名册。 （四）本次交易购买标的资产涉及现金对价的支付情况 根据世纪瑞尔提供的本次交易标的资产购买现金对价部分的支付凭证，截至2017年9月29日，世纪瑞尔已按照与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向君丰银泰、君丰创富、安卓信、周小舟、张伟、王锋支付了本次交易的现金对价。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成过户，世纪瑞尔已合法取得标的资产的所有权，过户程序合法、有效；世纪瑞尔已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，且已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行了目标股份的登记手续之申请手续；世纪瑞尔已按照约定支付本次交易的现金对价；世纪瑞尔为实施本次交易所履行的相关程序符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据君丰创富提供的企业变更情况资料及合伙协议等文件，本次交易实施期间，君丰创富于2017年9月15日发生如下变更： 变更事项 变更前内容 变更后内容 名称 深圳市君丰创富投资合伙企业（有 五莲君丰创富信息技术中心（有限合 限合伙） 伙） 法律意见书 变更事项 变更前内容 变更后内容 主要经营场所 深圳市南山区科技园科发路8号金 山东省日照市北经济开发区创新创业 融基地1栋7C-15 中心3楼E区206号 软件开发、信息系统集成服务、信息 经营范围 股权投资。 技术咨询服务、集成电路设计、数据 处理和储存服务、数字内容服务。 经核查世纪瑞尔披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所认为，本次交易实施过程中，除君丰创富变更名称、主要经营场所及经营范围外，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施期间北海通信及世纪瑞尔均未对其董事、监事、高级管理人员进行更换。 六、资金占用及关联方担保情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生世纪瑞尔的资金、资产被其实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生世纪瑞尔为其实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2017年2月28日，世纪瑞尔与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产价格、交易对价的具体支付方式、交易的实施与完成、债权债务处理、员工安置、声明、保证和承诺、过渡期、协议的生效和终止、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、保密等事项进行了约定。 2017年2月28日，世纪瑞尔与交易对方签署了《业绩补偿协议》，就本次 交易的业绩承诺期及承诺净利润、净利润差额的确定、净利润差额的补偿方式及实施、超出承诺净利润的奖励、违约责任、协议的成立及生效等事项进行了约定。 经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正 法律意见书 在按照协议约定履行该等协议，未出现违反协议约定的情形；交易各方将持续按照该等协议的要求行使权利和履行义务。 （二）本次交易涉及的承诺履行情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，未发生《重组报告书（修订稿）》披露的相关承诺方违反其作出承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 八、本次交易的后续事项 本次交易实施后，尚需履行的相关后续事项主要为： 1. 世纪瑞尔就向交易对方发行股份新增注册资本和实收资本、相应修改章 程等事宜向工商管理部门办理工商变更（备案）登记手续； 2. 世纪瑞尔尚需就该等新增股份向深交所申请办理上市手续； 3. 交易各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 九、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次交易已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件； （二）本次交易的标的资产已完整、合法地过户至世纪瑞尔名下； （三）本次交易所履行的相关程序符合法律、法规及规范性文件的规定， 合法、有效；世纪瑞尔已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，股份登记机构已受理本次交易新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世纪瑞尔的股东名册； 法律意见书 （四）世纪瑞尔后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次 交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所 负责人： 经办律师: 张学兵 郑建江 朱强 时间： 2017年10月12日