北京世纪瑞尔技术股份有限公司 验资报告 （2017）京会兴验字第02010010号 www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮编：100029 Add:Level22,NorthRingCenter,No.18YuminRoad,XichengDistrict,Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 目 录 一、 验资报告 二、 新增注册资本实收情况明细表 三、 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 四、 验资事项说明 www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮编：100029 Add:Level22,NorthRingCenter,No.18YuminRoad,XichengDistrict,Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 验资报告 （2017）京会兴验字第02010010号 北京世纪瑞尔技术股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2017年9月5日止新增注册资本情况。按 照法律法规以及协议章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册 资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币540,000,000.00元，股本为540,000,000股。根 据贵公司2017年第六届董事会第十五次、第二十一次会议和第二次临时股东大会 决议及修改的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资 产的批复》【证监许可〔2017〕1520号】核准，贵公司通过发行股份及支付现金 的方式，向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等8位法人股东和自然人股 东购买其合计持有的天津市北海通信技术有限公司100%股权。 经我们审验，截至2017年9月5日止，贵公司已收到上海君丰银泰投资合伙 企业（有限合伙）等8位法人股东和自然人股东缴纳的新增注册资本（股本）人 民币45,106,053元，贵公司变更后的累计注册资本为人民币585,106,053.00元， 累计股本为人民币585,106,053.00元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币540,000,000.00元， 股本540,000,000股，已经北京兴华会计师事务所审验，并于2017年9月4日出 具（2017）京会兴验字第02010009号验资报告。截至2017年9月5日止，变 更后的注册资本为人民币585,106,053.00元，股本为585,106,053股。 www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮编：100029 Add:Level22,NorthRingCenter,No.18YuminRoad,XichengDistrict,Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全，偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1. 新增注册资本实收情况明细表 2. 注册资本及实收资本变更前后对照表 3. 验资事项说明 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 吴亦忻 中国・北京 中国注册会计师： 二Ｏ一七年九月六日 卜晓丽 www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮编：100029 Add:Level22,NorthRingCenter,No.18YuminRoad,XichengDistrict,Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2017年9月5日止 被审验单位名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 货币单位：人民币元 新增注册资本的实际出资情况 认缴新增注册 其中：股本 股东名称 资本 无形 货币 实物 资产 股权 合计 占新增注册 其中：货币出资 金额 资本比例 占新增注册 金额 资本比例 上海君丰银泰投资合伙企 19,852,064.00 179,859,700.00 179,859,700.00 19,852,064.00 44.01% 业（有限合伙） 深圳市君丰创富投资合伙 13,409,820.00 121,493,000.00 121,493,000.00 13,409,820.00 29.73% 企业（有限合伙） 朱陆虎 3,733,852.00 33,828,700.00 33,828,700.00 3,733,852.00 8.28% 深圳市君丰华益新兴产业 3,134,657.00 28,400,000.00 28,400,000.00 3,134,657.00 6.95% 投资合伙企业（有限合伙） www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮编：100029 Add:Level22,NorthRingCenter,No.18YuminRoad,XichengDistrict,Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 新增注册资本的实际出资情况 认缴新增注册 其中：股本 股东名称 资本 无形 货币 实物 资产 股权 合计 占新增注册 其中：货币出资 金额 资本比例 占新增注册 金额 资本比例 深圳市安卓信创业投资有 2,099,271.00 19,019,400.00 19,019,400.00 2,099,271.00 4.65% 限公司 周小舟 1,351,398.00 12,243,700.00 12,243,700.00 1,351,398.00 3.00% 张伟 1,301,196.00 11,788,800.00 11,788,800.00 1,301,196.00 2.88% 王锋 223,795.00 2,027,600.00 2,027,600.00 223,795.00 0.50% 合计 45,106,053.00 408,660,900.00 408,660,900.00 45,106,053.00 100.00% www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮编：100029 Add:Level22,NorthRingCenter,No.18YuminRoad,XichengDistrict,Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 附件2 注册资本及股本变更前后对照表 截至2017年9月5日止 被审验单位名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 货币单位：人民币元 认缴注册资本 股本 股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后 金额 出资 金额 出资 金额 占注册资本 本次增加额 金额 占注册资本 比例 比例 总额比例 总额比例 一、有限售条件股份 97,037,128 17.97% 142,143,181 24.29% 97,037,128 17.97% 45,106,053 142,143,181 24.29% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 45,106,053 7.71% 45,106,053 45,106,053 7.71% 其中：境内法人持股 38,495,812 6.58% 38,495,812 38,495,812 6.58% 境内自然人持股 6,610,241 1.13% 6,610,241 6,610,241 1.13% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 97,037,128 17.97% 97,037,128 16.58% 97,037,128 17.97% 97,037,128 16.58% 二、无限售条件股份 442,962,872 82.03% 442,962,872 75.71% 442,962,872 82.03% 442,962,872 75.71% 1、人民币普通股 442,962,872 82.03% 442,962,872 75.71% 442,962,872 82.03% 442,962,872 75.71% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 540,000,000 100.00% 585,106,053 100.00% 540,000,000 100.00% 45,106,053 585,106,053 100.00% www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮编：100029 Add:Level22,NorthRingCenter,No.18YuminRoad,XichengDistrict,Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 附件3： 验资事项说明 一、 变更前基本情况 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年5月3 日，是由原北京世纪瑞尔技术有限公司于2001年3月整体变更设立的股份有限 公司，统一社会信用代码91110000700308807J。 二 、新增资本的出资规定 根据贵公司2017年第六届十五次、二十一次董事会会议和第二次临时股东 大会决议及修改的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份 购买资产的批复》【证监许可〔2017〕1520 号】核准，贵公司申请增加注册资 本人民币45,106,053.00元，股本45,106,053股，由贵公司通过发行股份及支 付现金的方式，向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等8位法人股东和自然人股东购买其合计持有的天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”） 100%股权，交易价格以北海通信截至2016年10月31日止为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字 【2016】第1133242号”评估报告，截至2016年10月31日，北海通信100% 股权的评估值50,300.00万元，由此确定交易价格为56,800.00万元。其中：发 行人民币普通股（A股）45,106,053.00股（发行价格为 9.06元/股），支付交 易对价40,866.09万元，以现金方式支付交易对价15,933.91万元。变更后的 注册资本为人民币585,106,053.00元，股本为585,106,053股。 三 、审验结果 经我们审验，截至2017年9月5日止，贵公司已收到上海君丰银泰投资合 伙企业（有限合伙）等8位法人股东和自然人股东持有的北海通信100%股权， 其中缴纳的新增注册资本（股本）人民币45,106,053.00元，新增股本占新增注 www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮编：100029 Add:Level22,NorthRingCenter,No.18YuminRoad,XichengDistrict,Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 册资本的100%。 （一）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等8位法人股东和自然人股 东以其持有的北海通信100%股权出资，公司已与上海君丰银泰投资合伙企业（有 限合伙）等8位法人股东和自然人股东于2017年9月1日就北海通信100%股 权办理了股权过户和工商变更登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。 （二）变更后累计股本人民币 585,106,053.00元，占变更后注册资本 100%。 四、其他事项 （一）根据公司2017年5月3日召开的2016年度股东大会决议，公司以 截至2016年12月31日公司总股本540,000,000股为基础，每10股派发现金 红利0.6元（含税）。上述权益分派于2017年5月16日实施完毕，对本次发行 股份购买资产的发行价格和发行数量作出以下调整： 1、发行价格的调整：公司2016年度权益分派方案实施完毕后，本次发 行股份购买资产发行价格由9.12元/股调整为9.06元/股，具体方法如下： 调整后的发行价格=（调整前发行价格-每股现金股利）/（1+总股本变动 比例）=9.12-0.06=9.06元/股。 2、发行数量的调整：公司2016年度权益分派方案实施完毕后，本次发 行股份购买资产发行数量由44,809,303股调整为45,106,053股。具体调整情况 如下： 现金对价金 股份对价金 调整前 调整后 序号 交易对方 额（万元） 额（万元） 发行股份（股） 发行股份（股） 1 上海君丰银泰投资合 7,708.27 17,985.97 19,721,459.00 19,852,064.00 伙企业（有限合伙） 2 深圳市君丰创富投资 5,206.84 12,149.30 13,321,598.00 13,409,820.00 合伙企业（有限合伙） www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮编：100029 Add:Level22,NorthRingCenter,No.18YuminRoad,XichengDistrict,Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 现金对价金 股份对价金 调整前 调整后 序号 交易对方 额（万元） 额（万元） 发行股份（股） 发行股份（股） 3 朱陆虎 -- 3,382.87 3,709,287.00 3,733,852.00 深圳市君丰华益新兴 4 产业投资合伙企业 -- 2,840.00 3,114,034.00 3,134,657.00 （有限合伙） 5 深圳市安卓信创业投 1,901.94 1,901.94 2,085,460.00 2,099,271.00 资有限公司 6 周小舟 524.72 1,224.37 1,342,507.00 1,351,398.00 7 张伟 505.24 1,178.88 1,292,636.00 1,301,196.00 8 王锋 86.90 202.76 222,322.00 223,795.00 合计 15,933.91 40,866.09 44,809,303.00 45,106,053.00 （二）本次公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海君丰银泰投资 合伙企业（有限合伙）等8位法人股东和自然人股东以资产认购取得的公司股份 自上市之日起全部锁定，锁定期为12个月。 www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮编：100029 Add:Level22,NorthRingCenter,No.18YuminRoad,XichengDistrict,Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com