证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2017-052 吉林省集安益盛药业股份有限公司 关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“益盛药业”或“公司”）控股子公司益盛汉参化妆品有限公司（以下简称“汉参化妆”）股东益仁同心投资（北京）有限公司（以下简称“益仁同心”）、集安卓信投资有限公司（以下简称“卓信投资”），拟将其持有的汉参化妆25.1%、14.5%股权分别转让给集安市益仁同心投资中心（有限合伙）（以下简称“益仁投资”）、集安市汇智通投资中心（有限合伙）（以下简称“汇智通”）。 益仁投资与益仁同心股东一致，均由汉参化妆核心营销人员发起设立；汇智通与卓信投资股东一致，均由汉参化妆核心管理人员发起设立。本次股权转让将导致汉参化妆股东的企业性质发生变化，由有限公司变为有限合伙，其他事项未变。 本次股权转让的出让方卓信投资与受让方汇智通的主要股东张君女士系公司控股股东、实际控制人张益胜之女，本次交易构成关联交易。 2017年10月17日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事张益胜回避表决，非关联董事一致同意。该议案在董事会审议前已获得独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方基本情况 （一）出让方 1、企业名称：益仁同心投资（北京）有限公司 注册地址：北京市海淀区学院路7号6层607室 注册资本：人民币2,917.5万元 成立日期：2015年11月17日 统一社会信用代码：91110108MA001WFB5C 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：张晒霜 经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；销售化妆品、日用杂货、工艺品、电子产品、文化用品；销售食品。 2、企业名称：集安卓信投资有限公司 注册地址：吉林省通化市集安市黎明街203号 注册资本：人民币1,677万元 成立日期：2016年2月17日 统一社会信用代码：91220582MA0Y42048N 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：董智慧 经营范围：利用自有资金对化妆品项目进行投资；投资信息咨询。 （二）受让方 1、企业名称：集安市益仁同心投资中心（有限合伙） 主要经营场所：集安市东盛北街218号 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：王成军 统一社会信用代码：91220582MA14DHGK5W 经营范围：利用自有资金对化妆品制造项目进行投资；经济信息咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性社会演出）；承办展览展示活动；会议服务；教育信息咨询（中介服务除外）；对上市公司非公开发行股票信息咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；电脑动画设计；化妆品、日用杂品、工艺品、电子产品、文化用品、预包装食品兼散装食品销售。 益仁投资于2017年9月13日设立，成立时间尚短，未开展实质性经营，因此暂无财务数据。 2、企业名称：集安市汇智通投资中心（有限合伙） 主要经营场所：集安市黎明街203号 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：郭粉玲 统一社会信用代码：91220582MA14D76HX4 经营范围：利用自有资金对化妆品制造项目进行投资；经济信息咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性社会演出）；承办展览展示活动；会议服务；教育信息咨询（中介服务除外）；对上市公司非公开发行股票信息咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；电脑动画设计；化妆品、日用杂品、工艺品、电子产品、文化用品、预包装食品兼散装食品销售。 汇智通于2017年9月7日设立，成立时间尚短，未开展实质性经营，因此暂无财务数据。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 公司名称：益盛汉参化妆品有限公司 统一社会信用代码：91220501097002984M 法定代表人：张益胜 注册资本：壹亿壹仟陆佰万元整 企业类型：其他有限责任公司 住所：集安市文化东路17-20号 成立日期：2014年04月16日 经营范围：化妆品生产、销售；人参保健食品、预包装食品兼散装食品批发、零售；洗涤用品、日用百货、美容器材、金银饰品、服装鞋帽、电子产品、工艺品、文化用品销售；经济信息咨询；互联网信息服务；电脑动画设计；会议会展服务；职业技能培训；广告设计、制作、代理、发布。 （二）股权结构 本次股权转让前，汉参化妆的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 吉林省集安益盛药业股份有限公司 7005.50 60.40 益仁同心投资（北京）有限公司 2917.50 25.10 集安卓信投资有限公司 1677.00 14.50 合计 11,600.00 100 本次股权转让后，汉参化妆的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 吉林省集安益盛药业股份有限公司 7005.50 60.40 集安市益仁同心投资中心（有限合伙） 2917.50 25.10 集安市汇智通投资中心（有限合伙） 1677.00 14.50 合计 11,600.00 100 （三）汉参化妆最近一年及最近一期主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 204,491,312.18 139,829,379.80 负债总额 57,667,536.47 26,681,573.72 净资产 146,823,775.71 113,147,806.08 营业收入 141,308,373.13 223,588,408.32 净利润 25,500,969.63 19,339,565.18 注：上表中2016年度数据已经中审众环会计师事务所审计，2017年半年度数据系未经审计的账面金额。 四、交易的定价政策及定价依据 鉴于本次交易各方益仁同心投资（北京）有限公司与集安市益仁同心投资中心（有限合伙）股东一致，均由汉参化妆核心营销人员发起设立；集安卓信投资有限公司与集安市汇智通投资中心（有限合伙）股东一致，均由汉参化妆核心管理人员发起设立的情形。本次交易价格以最近一期经审计净资产与注册资本孰高的原则作为定价依据，经交易各方协商一致，益仁同心将其持有的汉参化妆25.1%股权作价2917.5万元转让予益仁投资；卓信投资将其持有的汉参化妆14.5%股权作价1677万元转让予汇智通。 五、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。 2、本次关联交易不影响公司现有董事、监事、高管的人员结构。 六、交易目的和对上市公司的影响 汉参化妆两个法人股东益仁同心和卓信投资本次股权转让的目的在于将其由有限公司持有的汉参化妆少数股权全部转让予其同一股东所专门设立的有限合伙企业持有。公司放弃本次股权转让优先购买权，不会改变公司持有控股子公司的股权比例，对公司在控股子公司中的权益没有影响，不会对公司现有资产及经营情况产生不利影响。 七、当年年初至披露日与关联人卓信投资累计已发生的关联交易的总金额2017年1月1日至披露日，公司与关联方卓信投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 八、独立董事事前认可和独立意见 关于本次关联交易事项，公司独立董事意见如下： 1、事前认可意见 公司放弃本次股权转让优先购买权，不会改变公司持有控股子公司的股权比例，对公司在控股子公司中的权益没有影响，不会对公司现有资产及经营情况产生不利影响，未损害公司及中小股东的利益，同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议。 2、独立意见 公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第十三次会议决议； 2、独立董事关于公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的独立意见。 特此公告。 吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会 二○一七年十月十七日