证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-092 重庆小康工业集团股份有限公司 关于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨其创始 人马丁.艾伯哈德团队全职加入SF MOTORS, Inc.的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”） 的全资子公司SFMOTORS,Inc.（以下简称“SFMOTORS”）与 InEVit,Inc.（以 下简称“InEVit”）的股东签署《合并协议》，由 SF MOTORS收购InEVit100% 的股权，本次交易的全部对价为3,300万美元。 本次交易完成后，InEvit的创始人(同时是Tesla创始人兼首任CEO)马 丁.艾伯哈德MartinEberhard，及共同创始人-汽车产品机电一体化专家Heiner Fees，以及InEVit的CEO、美国硅谷资深投资专家Mike Miskovsky，将全职加 入SF MOTORS。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的审批权限规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。 对公司2017年度经营业绩无重大影响。 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）紧随国家“绿色、创新”发展理念，抓住新能源汽车发展的市场机遇及国家鼓励政策，确定并积极实施创建电动汽车领先品牌的发展战略，在全球创新高地美国加州硅谷设立美国总部和研发中心，引进全球高端的新能源电动汽车及智能自动驾驶专业人才，整合并使用全球资源，致力于研发并产业化生产销售具有全球技术先进性、产品竞争力和品牌竞争力的新能源电动汽车产品。 为了进一步夯实公司在新能源电动汽车电池系统领域的技术实力和人才团队，取得并运用已具有国际先进性的技术、设计及产品，发展具有国际领先的三电系统业务，经过前期的调研与谈判，公司全资子公司SFMOTORS收购InEVit100%的股权，本次交易的全部对价为3,300万美元。 InEvit的创始人（同时是Tesla创始人兼首任CEO ）马丁.艾伯哈德Martin Eberhard，及共同创始人-汽车产品机电一体化专家Heiner Fees，以及InEVit 的CEO、美国硅谷资深投资专家MikeMiskovsky，在本次交易完成后将全职加入 SF MOTORS。 一、股权收购情况概述 1、本次收购的基本情况 2017年10月16日，公司全资子公司SFMOTORS与InEVit及其股东签署《合 并协议》，由SFMOTORS收购InEVit100%股权，并雇佣InEVit的创始人员Martin Eberhard、Heiner Fees、Mike Miskovsky。 根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《估值报告书》，InEVit于评估基准日（2017年7月31日）所表现的公允市场价值为3,430万美元。经双方友好协商，最终确定交易价格为3,300万美元（叁仟叁佰万美元）。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的审批权限规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。 2、已履行的审批或备案程序。 本协议签署后，公司及子公司SFMOTORS和InEVit将按照美国与中国法律、 法规的有关规定履行相应的审批或备案程序。 二、股权出让方及标的公司基本情况 1、股权出让方基本情况 InEVit共有6个股东，其中MartinEberhard、HeinerFees及MikeMiskovsky 为InEVit创始人股东。出让方基本情况如下： （1）Martin Eberhard持有InEVit 40.81%的股权。 MartinEberhard为工程师、硅谷连续创业者、多个注册专利的发明人。1982 年获伊利诺伊香槟大学计算机工程学士学位，1984年获该校机械工程硕士学位。 1987 年，成立NetworkComputingDevices并任首席工程师，该公司于1992 年上市； 1996 年，与Marc Tarpenning 共同成立NuvoMedia，其产品为第一个安全 传递互联网内容的电子书设备RocketeBook，该公司2000 年被Gemstar 收购； 2002 年，与MarcTarpenning 共同成立TeslaMOTORS，并任首席执行官至 2007年11 月； 2016年9月，公司全资子公司SF MOTORS聘任Martin Eberhard担任SF MOTORS新能源汽车顾问。 （2）Heiner Fees持有InEVit40.81%的股权。 Heiner Fees为领先的机电一体化汽车产品开发专家，所在团队已申请125 项专利，37项与电动汽车电池相关。Heiner Fees个人拥有6项专利，15项待 定专利申请。 1988年至1993年，任职于Robert Bosch GmbH并担任工程师； 1999年至今，创立FEES Verzahnungstechnik GmbH并担任CEO。 （3）Mike Miskovsky持有InEVit14.61%的股权。 （4）Marc Tarpenning持有InEVit1.37%的股权。 （5）WSCJ Investments, LLC持有InEVit1.37%的股权。 （6）Tsunami Investments, LLC持有InEVit2.28%的股权。 2、收购标的基本情况 InEVit由Martin Eberhard、Heiner Fees于2016年9月创立。 InEVit 的主要业务为电动汽车电池系统研发和设计。针对电动汽车和其他 应用领域，InEVit 采取目前先进的设计理念和技术，研发、设计标准化的电池 模组系统。通过将电池模组系统标准化设计，大幅降低成本，有利于促使电动汽车行业快速发展。 InEVit现有一全资子公司InEVit GmbH，注册于德国，主要负责欧洲业务。 截至2017年7月31日，InEVit合并报表总资产为40.23万美元，净资产 为-39.11万美元。 3、收购标的公司的评估情况 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《估值报告书》，InEVit于评估基准日2017年7月31日所表现的公允市场价值为3,430万美元。三、收购协议的其他重要内容 1、协议签署方 收购方：SF MOTORS, Inc. 标的公司：InEVit,Inc.； 出让方：MartinEberhard、HeinerFees、MikeMiskovsky、MarcTarpenning、 WSCJ Investments,LLC、Tsunami Investments,LLC。 2、协议签署时间 各方于 2017年10月 16日签署《合并协议》。 3、交易价格 3,300 万美元。 4、主要条款 交割的地点应为SF MOTORS的办公室，时间为2017年10月16日（“交割 日”）的上午11:00。 本次交易完成后，InEVit创始人MartinEberhard、HeinerFees，以及InEVit 的CEO Mike Miskovsky将全职加入SF MOTORS。 Martin Eberhard将担任 SF MOTORS 的首席创新官（Chief Innovation Officer）并会进入SFMOTORS的董事会,担任副董事长；HeinerFees将加入SF MOTORS的创新委员会，直接向公司CEO汇报；MikeMiskovsky将担任SFMOTORS 的首席发展官（Chief Development Officer）并担任InEVit 公司的联席CEO。 四、对本公司的影响 1、通过本次收购，将有助于公司进一步掌握领先的电动汽车电池系统技术，中性化发展三电系统业务 本次收购的标的公司主要从事电动汽车标准化电池模组技术的开发，标的公司标准化电池模组技术可大幅降低大批量量产成本，激光焊接技术可推动电池模组的快速制造。目前目标公司已获得奥迪金额为30万欧元的设计开发订单，并与戴姆勒股份公司、大众汽车公司和雷诺汽车集团进行了接触，但除奥迪外尚未取得其他订单。 完成本次收购，公司将进一步加大在三电系统研发和产业化发展的投入，同时拓展与全球潜在客户的商业往来，为国际汽车公司提供领先的三电系统产品，中性化发展三电系统业务。 2、通过本次收购，公司将研发并产业化生产销售具有全球技术先进性、产品竞争力和品牌竞争力的新能源电动汽车产品 完成本次收购，公司将会掌握具有国际领先的新能源电动汽车电池系统核心技术，同时结合公司已取得和正在进一步研发的三电系统技术，将助推公司研发并产业化生产销售具有竞争力的电动汽车产品。 3、通过本次收购，将进一步夯实公司在新能源电动汽车领域的战略布局 通过本次收购，公司不仅将获得InEVit自主研发和设计的电池系统技术，还将获得MartinEberhard、HeinerFees、MikeMiskovsky全职加入SFMOTORS。 Martin Eberhard作为特斯拉创始人兼首任CEO，有助于公司借鉴和发挥其在市场定位、技术研发、产品设计、商业推广等方面的经验，夯实并完善公司在新能源电动汽车战略、市场定位、产品规划、品牌推广、商业计划等方面的布局。 4、通过本次收购，将进一步夯实公司在新能源电动汽车专业人才方面的引进 通过本次收购，InEVit3位创始人股东Martin Eberhard、HeinerFees及 Mike Miskovsky将全职加入SFMOTORS。Martin Eberhard将担任SF MOTORS的 首席创新官（Chief Innovation Officer）并会进入SF MOTORS的董事会,担任 副董事长；HeinerFees将加入SFMOTORS的创新委员会，直接向公司CEO汇报； MikeMiskovsky将担任SFMOTORS的首席发展官（ChiefDevelopmentOfficer） 并担任InEVit 公司的联席CEO。他们的加入有助于发挥其在新能源电动汽车领 域的代表性、号召力和影响力，为公司引进更多优秀的电动汽车专业人才，进一步夯实公司团队的能力和水平。 5、对公司2017年业绩的影响 本次收购，对于公司2017年经营业绩无重大影响。 五、风险提示 公司提醒投资者注意以下风险： 本《合并协议》签署后，公司除支付交易价款外，为持续打造公司在新能源电动汽车以及三电系统技术和产品的核心竞争力，公司还将持续对三电系统进行高投入，并中性化发展好三电系统业务。同时公司将全力做好现有主营业务的经营，推动公司经营业绩的持续增长。但若三电系统投入后业务发展不及预期，或公司现有主营业务增长不及预期，将会影响公司短期经营业绩和现金流。 六、备查文件 《合并协议》 特此公告。 重庆小康工业集团股份有限公司 2017年10月18日