证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-051 上海龙韵广告传播股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 公司第三届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2017年10月 12日以通讯方式发出，会议于2017年10月17日15:00在上海龙韵广告传播股 份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。 会议由监事会主席李建华先生主持，本次会议应出席监事3名，实到监事3 名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 会议经过表决，形成了如下决议： 1、审议通过了公司《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 公司第三届监事会任期将于2017年11月7日届满，经本次会议审议并通过， 提名李建华先生、刘莹女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，候选人简历请见附件。 1.1审议通过《关于提名李建华先生为公司第四届监事会非职工代表监事候 选人的议案》 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 1.2审议通过《关于提名刘莹女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选 人的议案》 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 此外，杨丽君已由2017年10月17日召开的2017年第一次职工代表大会选 举为公司第四届监事会职工代表监事，具体内容请见2017年10月18日公司在 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的公告（公告号：临2017-053）。 2、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》 与会监事逐项审议了本次重大资产购买的方案，主要内容如下: 公司拟竞买长影海南文化产业集团股份有限公司通过吉林长春产权交易中心公开转让的长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“长影娱乐”）47%股权以及长影集团有限责任公司通过吉林长春产权交易中心公开转让的长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”，与“长影娱乐”合称为“目标公司”）39%股权，并照公开转让条件履行竞买义务（以下简称“竞买交易”）。同时，公司拟受让拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业 21%股权并按照受让股权比例承接长影置业的债务（与“竞买交易”合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产购买”）。本次重大资产购买的具体内容如下： （1）、交易对方 本次重大资产购买的交易对方为：长影海南文化产业集团股份有限公司、长影集团有限责任公司和拉萨德汇联拓投资有限公司。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 （2）、标的资产 本次公司支付现金购买的标的资产为长影海南文化产业集团股份有限公司持有的长影娱乐47%股权、长影集团有限责任公司持有的长影置业39%股权及拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业21%股权。 根据吉林长春产权交易中心预披露信息显示，目标公司国有股权受让方需要按照持股比例承接目标公司债务，目前吉林长春产权交易中心尚未披露产权转让合同文本以及承接债务金额，具体承接债务的约定条款待竞买成功后确定。同时，根据公司与拉萨德汇联拓投资有限公司签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，公司在受让拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业 21%股权同时并按照受让股权比例承接长影置业的债务，承接债务的金额和支付方式参照竞买交易的约定。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 （3）、交易价格 公司购买长影海南文化产业集团股份有限公司持有的长影娱乐 47%股权及 长影集团有限责任公司持有的长影置业 39%股权的最终交易价格将以公司最终 成功摘牌并与长影海南文化产业集团股份有限公司、长影集团有限责任公司签署的产权交易合同的约定为准；根据公司与拉萨德汇联拓投资有限公司签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业21%股权的股权转让价格=长影置业100%的股权评估价值×21%。（其中，长影置业100%的股权评估价值以具有证券从业资格的资产评估机构以竞买交易的评估基准日为基准日而出具的资产评估报告为准）。前述评估报告出具后，双方将签署正式协议确定（不迟于竞买交易的协议签署日）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （4）、支付方式 公司以支付现金的方式向交易对方收购标的资产。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 （5）、期间损益归属 对于竞买交易，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，拟竞买的标的资产因目标公司经营活动产生的盈利或亏损归属以公司最终成功摘牌并与长影海南文化产业集团股份有限公司、长影集团有限责任公司签署的产权交易合同的约定为准。根据公司与拉萨德汇联拓投资有限公司签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，自竞买交易的审计评估基准日（具体以竞买交易产权交易合同约定的日期为准）至拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业21%股权交割至公司名下之日为过渡期间，过渡期间拟购买的标的股权对应的收益和亏损之归属，参照竞买交易之约定执行。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 （6）、本次交易构成重大资产重组 根据目标公司财务数据以及公司2016年度财务报表，本次交易的具体指标 计算如下： 单位：万元 目标公司合计 公司合计 占比 资产总额指标 53,539.53 87,910.87 60.90% 资产净额指标 1,944.57 81,727.98 2.38% 营业收入指标 0.00 96,660.80 0.00% 参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，购买资产的总额指标占公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 （7）、决议有效期 本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个 月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司监事会认为，公司符合重大资产购买的各项条件。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于本次重组符合 第四条规定的议案》 经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》 本次重大资产购买的交易对方为长影海南文化产业集团股份有限公司、长影集团有限责任公司和拉萨德汇联拓投资有限公司，不属于公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于本次交易不构成 第十三条规定的借壳上市的议案》 公司监事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署附生效条件的 的议案》 同意公司与拉萨德汇联拓投资有限公司签署附生效条件的《股权转让框架协议》。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于 及其摘要的议案》 审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 上海龙韵广告传播股份有限公司监事会 二�一七年十月十八日 附件：非职工代表监事候选人简历 1、李建华先生简历： 李建华，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，蒙古族，高中学历。 2005年7月加入上海龙韵广告有限公司。现任本公司媒体运营中心谈判部副总 经理、监事会主席。 2、刘莹女士简历： 刘莹，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2004 年－2009年8月任公司业务部经理。2009年8月至今任公司法人股东上海台勇 贸易有限公司执行董事、法定代表人。2008年10月至今任本公司监事。