证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2017-141 北京昆仑万维科技股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2017年10月15日采取通讯方式通知了全体董事、监事。 2、公司第三届董事会第九次会议于2017年10月18日通讯方式召开。 3、本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。 4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。 5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议议案和表决、通过情况如下： （一）审议通过《关于公司出售参股公司Qudian Inc.部分股权的议案》 2015年4月7日，公司以公司全资子公司 KoramGameslimited（昆仑在线(香 港)股份有限公司，以下简称“昆仑香港”）为投资主体，签署了《关于 QufenqiInc. 的投资协议》，向QufenqiInc.（以下简称“趣分期”）投资5,000万美元，取得其 增资完成后20%的股权（公告编号：2015-022）。 2015年6月12日，昆仑香港更名为Kunlun Group Limited（昆仑集团有限公 司,以下简称“昆仑集团”）。 2015年8月11日，趣分期完成新一轮融资，公司以子公司昆仑集团为投资主 体跟投，与趣分期签署了《C 系列优先股购买协议》，向趣分期增资25,293,737美 元，取得其增资完成后的4.05%股权。 2016年1月7日，根据公司与趣分期境内协议控制（“VIE”）之业务主体北京 快乐时代科技发展有限公司（以下简称“快乐时代”）签署的增资协议，公司以1.8 亿元人民币对快乐时代进行增资。包括昆仑香港在内的趣分期原股东在境外持有的趣分期股权，将通过本次增资及配套的股权转让落回境内体现为各股东对快乐时代的直接持股，相关控制协议将予以解除，趣分期 VIE 架构实现拆除。本次增资完成后，公司持有快乐时代19.21%股权。 2016年12月，快乐时代重新完成VIE架构搭建，重组完成后，昆仑集团取得 其境外控股主体QudianInc.(以下简称“趣店”)发行的57,956,607股股份。截至 本次趣店上市前，昆仑集团持有趣店不完全稀释股份后19.70%股权。 现趣店计划于纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“QD”，公司已随同趣店在纽约证券交易所的首次公开发行（“IPO”）出售昆仑集团所持有的趣店部分股权。根据趣店2017年10月17日（纽约时间）的发行结果，公司已转让趣店股份数量588,225股，价格为每股24美元，交易金额为14,117,400美元。 本次股权出售及趣店完成发行上市后（超额配售行使前），昆仑集团仍将持有趣店IPO后不完全稀释的17.39%的股权。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 独立董事发表了同意的独立意见。 公司相应《关于公司出售参股公司部分股权的公告》刊载于中国证监会指定创 业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。 董事会对此项议题进行了讨论和表决。 表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票 0票。 （二）审议通过《关于公司因Qudian Inc.在纽约证券交易所首次公开发行超 额配售拟增加出售部分股权的议案》 根据上述议案一所述内容，依据趣店2017年10月17日（纽约时间）的发行结 果，公司已转让趣店股份数量 588,225 股，价格为每股 24 美元，交易金额为 14,117,400美元，获得收益人民币86,280,792.86元。现因趣店IPO超额配售，公 司拟再增加出售趣店股份 1,764,676股，价格为每股 24美元，交易金额为 42,352,224美元，获得收益人民币258,842,525.25元。两次交易所得收益合并计 算，共获得收益人民币345,123,318.11元，为公司2016年经审计净利润的64.93%， 因此本次交易经董事会审议通过后，公司将提交股东大会审议。 本次交易及趣店超额配售完成后，昆仑集团仍将持有趣店IPO后不完全稀释的 16.86%的股权。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 独立董事发表了同意的独立意见。 公司相应《关于公司因QudianInc.在纽约证券交易所首次公开发行超额配售拟 增加出售部分股权的公告》刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。 董事会对此项议题进行了讨论和表决。 表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交2017年第八次临时股东大会审议。 （三）审议通过《关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》 同意公司于2017年11月3日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳 国际中心B座11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第八次 临时股东大会。 董事会对此项议题进行了讨论和表决。 表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票 0票。 三、备查文件 1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第九次会议决议》 2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》 特此公告。 北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 二零一七年十月十八日