议程 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 2017年10月30日 上海市 议程 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年10月30日（星期一）14：30 会议地点：上海市龙阳路2277号（近芳甸路） 永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心 会议主持：董事长 李晋昭 会议议程： 1. 股东大会预备会 （14：30――14：50） 股东自行阅读会议材料 股东提出书面问题 2. 表决程序 （14：50――15：00） 3. 计票程序 （15：00――15：30） 计票 股东代表发言 解答股东提问 4. 宣票程序 （15：30――15：50） 宣布表决情况和结果 宣读股东大会决议 5. 律师宣读法律意见书 （15：50――16：00） 6. 会议结束 目录 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案目录 议题一：审议关于转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权的议案1 股权转让 议题一：审议关于转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权的议案 各位股东： 公司持有上海佳寿房地产开发有限公司（以下简称“佳寿公司”）51%股权，现拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让佳寿公司51%股权（以下简称“本次交易”）。现就本次交易相关事宜报告如下： 一、交易概述 公司通过佳寿公司持有的渣打银行大厦建成投入使用至今已近10年，根据办公楼物业管 理的成熟经验，未来的维护和营运成本将会逐步提高。并且，渣打银行大厦部分楼层已经于建成时实现销售，佳寿公司目前不持有该栋楼的完整物业，对其进行升级改造难度较大，故该物业不符合公司持有整栋办公楼并长期经营的核心战略。 鉴于此，公司拟以不低于浦东新区资产评估工作管理中心核准的佳寿公司51%股权的评 估价值人民币（以下同）133,345.16万元通过上海联合产权交易所公开挂牌转让佳寿公司51% 股权。 本次交易暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 二、佳寿公司基本情况 1、公司名称：上海佳寿房地产开发有限公司 2、原公司名称：上海陆家嘴开发大厦有限公司，后于2017年7月4日获准予变更登记 通知书，公司名称变更为上海佳寿房地产开发有限公司 3、公司类型：有限责任公司（国内合资） 4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道201号25层 5、法定代表人：李晋昭 6、注册资本：人民币25,946.5388万元 7、经营期限：1995年12月25日至2035年12月24日 8、经营范围：房产经营，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部 股权转让 门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：截至目前，佳寿公司股权结构情况如下： （单位：人民币万元） 股东名称 出资额 持股比例 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 13,232.7348 51% 上海人寿保险股份有限公司 12,713.8040 49% 合计 25,946.5388 100% 10、佳寿公司另一股东上海人寿保险股份有限公司尚未明确是否放弃优先受让权。 11、佳寿公司主要资产为渣打银行大厦（上海市浦东新区世纪大道201号）的部分楼层。 渣打银行大厦总建筑面积55,674.75平方米，其中地上建筑面积46,138.21平方米，地下建 筑面积9,536.54平方米。佳寿公司持有的物业建筑面积为48,056.16平方米，其中地上建筑 面积38,519.62平方米，地下建筑面积9,536.54平方米。 12、公司所持有的佳寿公司51%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 三、本次交易的审计、评估情况 1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就佳寿公司出具审计基准日为2016年12 月31日及2017年06月30日的《审计报告》[安永华明（2017）专字第60842066_B09号]。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号 13），具有从事证券、期货业务资格。佳寿公司最近一年又一期的主要财务数据如下表所示： 股权转让 （单位：人民币万元） 2017年6月30日 2016年12月31日 资产负债表 （已审计） （已审计） 资产总额 40,251.49 40,874.72 负债总额 5,679.65 5,328.02 净资产 34,571.84 35,546.70 利润表 2017年1-6月 2016年度 营业总收入 5,594.59 10,952.60 净利润 3,581.93 6,759.86 扣除非经常性损益后的净利润 3,436.49 6,244.25 具体内容详见公司于2017年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《审计报告》[安永华明（2017）专字第60842066_B09号]。 2、公司已委托上海财瑞资产评估有限公司为本次交易于2017年5月25日出具了《上海 陆家嘴开发大厦有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2017）第2012号）。上海财瑞资产评估有限公司持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号0210025003），具有从事证券、期货业务资格。 评估具体情况如下： （1）评估对象：佳寿公司（原上海陆家嘴开发大厦有限公司，以下简称“开发大厦”）的股东全部权益； （2）评估基准日：2016年12月31日； （3）价值类型：市场价值； （4）评估方法：资产基础法、收益法，评估结论依据资产基础法。 （5）评估结论：经采用资产基础法评估，开发大厦在评估基准日2016年12月31日的 资产总额账面价值40,874.72万元，评估值266,789.12万元，评估增值225,914.40万元，增值 率552.70%；负债总额账面价值5,328.02万元，评估值5,328.02万元，无增减值；股东全部 权益账面价值35,546.70万元，评估值261,461.10万元，评估增值225,914.40万元，增值率 635.54%。股东全部权益增值的主要原因是投资性房地产增值导致评估增值。具体评估结果详 股权转让 见以下评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 7,779.56 7,783.76 4.20 0.05 可供出售金融资产 2,000.00 2,000.93 0.93 0.05 投资性房地产净额 30,889.83 256,800.15 225,910.32 731.34 递延所得税资产 205.33 204.28 -1.05 -0.51 资产总计 40,874.72 266,789.12 225,914.40 552.70 流动负债 5,328.02 5,328.02 负债总计 5,328.02 5,328.02 股东全部权益 35,546.70 261,461.10 225,914.40 635.54 评估结论使用有效期为自2016年12月31日起至2017年12月30日。 具体内容详见公司于2017年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《上海陆家嘴开发大厦有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2017）第2012号）。 佳寿公司整体资产评估项目已获上海市浦东新区资产评估工作管理中心核准。本次交易参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。 四、转让价格 按照国有资产管理的相关规定，公司拟公开挂牌转让佳寿公司51%股权，挂牌价格在不 低于浦东新区资产评估工作管理中心核准的评估价值的前提下由公司经营管理层确定，最终转让价格以挂牌竞价结果为准。 五、本次交易审批决策程序 1、本次交易已获公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司批复同意。 股权转让 2、佳寿公司整体资产评估项目已获上海市浦东新区资产评估工作管理中心核准。 3、本次交易已经公司第七届董事会2017年第四次临时会议审议通过。 4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。 5、本次交易尚需履行上海联合产权交易所公开挂牌转让程序。 六、交易合同或协议的主要内容 本次交易经董事会、股东大会审议通过后，将在上海联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并履行信息披露程序。 七、对公司的影响 1、佳寿公司51%股权转让后，公司将不再持有佳寿公司股权，佳寿公司不再纳入公司 合并报表范围内。截至目前，公司不存在为佳寿公司提供担保、委托佳寿公司理财，以及佳寿公司占用公司资金等方面的情况。 2、本次交易按2016年12月31日的评估值测算，预计对公司净利润的影响约为8.95 亿元；同时，按会计准则，公司2016年转让佳寿公司49%股权应与本次交易一并确认为同 期投资收益，对净利润的影响约为8.21亿元。 3、本次交易将对公司收益产生积极影响，有利于公司长短期资产、轻重资产的合理配置，进一步优化公司的投资结构和财务结构，有助于改善公司现金流，符合公司加大中短期项目运营的经营战略。 八、授权 提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等。 以上议案，提请股东大会审议。 二�一七年十月 股权转让