证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2017-161 唐人神集团股份有限公司 关于子公司收购深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分权益份额暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、基本情况 （1）深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“天图唐人神”、“合伙企业”）成立于2017年5月17日，由全体合伙 人认缴出资50,000 万元，其中，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）认缴出资5,000万元，认缴出资比例为10%。截至本公告披露日，唐人神控股实缴出资 3,000万元。截至本公告披露日，合伙企业各合伙人出资情况如下： 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额 出资 （万元） 比例 普通合伙人 深圳天图资本管理中心（有限合伙） 14,100.00 28.2% （执行事务合伙人） 有限合伙人 深圳市引导基金投资有限公司 9,500.00 19.0% 有限合伙人 深圳市福田引导基金投资有限公司 15,000.00 30.0% 有限合伙人 湖南唐人神控股投资股份有限公司 5,000.00 10.0% 有限合伙人 深圳市招财猫基金管理有限公司 2,400.00 4.8% 有限合伙人 杨扬 500.00 1.0% 有限合伙人 袁毅 1,000.00 2.0% 有限合伙人 奚小菊 2,000.00 4.0% 有限合伙人 燕琳 500.00 1.0% 合计 50,000.00 100.0% （2）深圳前海唐人神投资有限公司（以下简称“前海唐人神”）为公司出资 设立的全资子公司，注册资本5,000万元，公司持有前海唐人神100%的股权。 （3）2017年10月18日，唐人神控股与前海唐人神就唐人神控股转让其所持天图唐人神全部权益份额达成一致意见，并签署《出资转让协议书》。唐人神 控股将其在合伙企业的出资（实缴出资3000万元、剩余认缴出资2000万元）全 部转让给前海唐人神。截至评估基准日（2017年6月30日），合伙企业实缴出 资为24,100万元，其中唐人神控股实缴出资3,000万元，占合伙企业实收资本比 例为12.45%，合伙企业股东全部权益的评估值为24,100.31万元，对应评估值为 3,000.4886万元，经唐人神控股、前海唐人神协商确定，作价3000万元转让给 前海唐人神。本次转让完成后，唐人神控股剩余认缴出资2000万元由前海唐人神完成。本次交易完成后，唐人神控股将从天图唐人神退伙，不再作为天图唐人神的有限合伙人；前海唐人神通过受让唐人神控股的原有份额，以新的有限合伙人身份入伙天图唐人神。 本次交易完成后，合伙企业各合伙人出资情况如下： 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额 出资 （万元） 比例 普通合伙人 深圳天图资本管理中心（有限合伙） 14,100.00 28.2% （执行事务合伙人） 有限合伙人 深圳市引导基金投资有限公司 9,500.00 19.0% 有限合伙人 深圳市福田引导基金投资有限公司 15,000.00 30.0% 有限合伙人 深圳前海唐人神投资有限公司 5,000.00 10.0% 有限合伙人 深圳市招财猫基金管理有限公司 2,400.00 4.8% 有限合伙人 杨扬 500.00 1.0% 有限合伙人 袁毅 1,000.00 2.0% 有限合伙人 奚小菊 2,000.00 4.0% 有限合伙人 燕琳 500.00 1.0% 合计 50,000.00 100.0% 2、关联方关系 唐人神控股为公司控股股东，前海唐人神为公司全资子公司，故本次交易属关联交易。 3、董事会审议情况 公司于2017年10月18日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于子公司收购深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分权益份额暨关联交易的议案》。 本议案涉及关联交易，在4名关联董事回避表决的情况下，5名非关联董事 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。公司董事陶一山先生为 唐人神控股的实际控制人，公司董事郭拥华女士、孙双胜先生、陶业先生同时为唐人神控股的董事，关联董事陶一山先生、孙双胜先生、郭拥华女士、陶业先生在审议《关于子公司收购深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分权益份额暨关联交易的议案》时回避表决。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。 二、交易双方基本情况 1、湖南唐人神控股投资股份有限公司 （1）公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司 （2）注册号：430200000022077 （3）类型：股份有限公司 （4）法定代表人：刘宏 （5）注册资本：3963.2929万 （6）成立日期：2002年12月30日 （7）住所：株洲市天元区黄河北路689号湘银星城1、2栋101、201室 （8）经营范围：以自有资金从事对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；饲料、肉类原料贸易。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （9）与公司的关系：唐人神控股为公司控股股东，持有公司23,238.0930万 股股票，占公司总股本（83,657.0799 万股）的27.78%。 2、深圳前海唐人神投资有限公司 （1）公司名称：深圳前海唐人神投资有限公司 （2）统一社会信用代码：91440300MA5D91GR2R （3）类型：有限责任公司 （4）法定代表人：陶业 （5）注册资本：5,000万 （6）成立日期：2016年3月23日 （7）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） （8）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；咨询业务的投资；企业孵化的咨询及建设。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （9）与公司的关系：前海唐人神为公司全资子公司。 三、交易标的基本情况 1、天图唐人神基本情况 （1）公司名称：深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙） （2）统一社会信用代码：91440300MA5EHWCF8Y （3）类型：有限合伙企业 （4）执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心(有限合伙) （5）注册资本：5,000万 （6）成立日期：2017年5月17日 （7）住所：深圳市福田区沙头街道深南路（泰然）车公庙工业区201栋7 层东7H13 （8）经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 2、天图唐人神主要财务数据 截至2017年6月30日，天图唐人神的总资产为24,101.27万元，净资产为 24,100.31万元，营业总收入为0万元，净利润为0.3050万元。 四、交易合同的主要内容和定价原则 （一）合同主要内容 合同签署方： 转让方：湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称甲方） 受让方：深圳前海唐人神投资有限公司（以下简称乙方） 一、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式 1、根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字（2017）第3011号《湖南唐人神控股投资股份有限公司拟股权转让事宜涉及的深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日（2017年6月30日），合伙企业股东全部权益的评估值为24100.31万元。 2、现甲方将其在合伙企业的出资（实缴出资3000万元、剩余认缴出资2000 万元）全部转让给乙方，其中甲方实缴出资3000万元，对应评估值为3000.4886 万元，经甲乙双方协商确定，作价3000万元转让给乙方。本次转让后，甲方剩 余认缴出资2000万元由乙方完成。 3、受让方应于本协议书生效之日起十五天内按前款规定的币种和金额将股权转让款3000万元以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给转让方。 二、转让方保证对其拟转让给受让方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 三、有关合伙企业盈亏（含债权债务）分担 1、本协议书生效后，受让方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因转让方在签订本协议书时，未如实告知受让方有关合伙企业在出资转让前所负债务，致使受让方在成为合伙企业的投资人后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。 四、违约责任 1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之一向受让方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。 五、协议书的变更或解除 转让方、受让方经协商一致，可以变更或解除本协议，双方应另行签订变更或解除协议书。对本协议相关事宜或未尽事宜，双方另有约定的，从其约定。 六、有关费用的负担 在本次出资转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。 七、争议解决方式 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交转让方所在地人民法院提起诉讼。 八、生效条件 本协议书经转让方、受让方签字、盖章即成立并生效。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。 （二）交易定价原则 根据具有证券期货相关业务评估资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字（2017）第3011号《湖南唐人神控股投资股份有限公司拟股权转让事宜涉及的深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》： 评估对象：深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）于评估基准日的股东全部权益。 评估范围：深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）于评估基准日的账面资产及负债。 评估基准日：2017年6月30日。 评估方法：评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算。 评估结论：至评估基准日，深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）总资产的账面值为24,101.27万元，评估值24,101.27万元，无增减值。净资产账面值24,100.31万元，评估值24,100.31万元，无增减值。 截至评估基准日（2017年6月30日），合伙企业实缴出资为24,100万元，其中唐人神控股实缴出资3,000万元，占合伙企业实收资本比例为12.45%，合伙企业股东全部权益的评估值为24,100.31万元，对应评估值为3,000.4886万元，经唐人神控股、前海唐人神协商确定，实缴出资转让价款为3,000万元。唐人神控股在天图唐人神的剩余认缴出资2000万元在本次转让完成后由前海唐人神完成。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 天图唐人神从事创业投资、创业投资管理及其他创业投资相关的活动，投资集中于大消费领域，主要投资创新消费品企业和大食品（含肉品）企业。此次前海唐人神收购唐人神控股所持天图唐人神全部权益份额，使公司能够参与优秀标的企业的寻找、挖掘、培育，有利于构建和完善公司投资体系和产业并购能力，充分发挥公司在生猪产业行业的品牌优势、经验积淀，有效降低和分散公司在战略转型、项目判断上的风险，加快在大食品（含肉品）产业并购项目的培育与孵化，加快公司的大食品战略落地。 六、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至本次公告披露日，公司与关联人唐人神控股没有发生关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司子公司深圳前海唐人神投资有限公司收购控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司持有的深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部权益份额的关联交易事项，遵循平等、自愿、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。 2、独立董事意见 公司子公司深圳前海唐人神投资有限公司收购控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司持有的深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部权益份额，有利于构建和完善公司投资体系和产业并购能力，有效降低和分散公司在战略转型、项目判断上的风险，本次发生的关联交易遵循平等、自愿的原则，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该项关联交易事项表决合法，符合公开、公平、公正原则；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 基于上述意见，我们同意《关于子公司收购深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分权益份额暨关联交易的议案》。 八、监事会意见 公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于子公司收购深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）10%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：湖南唐人神控股投资股份有限公司与深圳前海唐人神投资有限公司发生的关联交易遵循平等、自愿的原则，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该项关联交易事项表决合法，符合公开、公平、公正原则，决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 九、备查文件 1、《第七届董事会第二十三次会议决议》； 2、《第七届监事会第十二次会议决议》； 3、《独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》； 4、《独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 唐人神集团股份有限公司董事会 二�一七年十月十八日