证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2017-038 浙江苏泊尔股份有限公司 关于收购上海赛博电器有限公司100%股权暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）拟以自有资金人民币27,400万元收购控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S（以下简称“SEB国际”或“控股股东”）持有的上海赛博电器有限公司100%的股权。 一、关联交易概述 为整合公司及控股股东旗下公司在中国市场的业务，公司拟收购控股股东SEB国际持有的上海 赛博电器有限公司（以下简称“上海赛博”）100%的股权（以下简称“目标股权”），交易总价款为人民币27,400万元。 本次交易标的上海赛博系公司控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S之全资子公司，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过，其中董事ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生、FrédéricVERWAERDE先生、HarryTOURET先生、VincentLEONARD先生及BertrandNEUSCHWANDER先生作为关联董事对该事项进行回避表决，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S作为关联股东将在股东大会上进行回避表决。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易经公司2017年第二次临时股东大会审议通过后，尚需取得商务主管部门审核并办理工商变更手续。二、关联交易标的基本情况 本次交易标的：本次收购股权为SEB国际持有的上海赛博电器有限公司100%的股权，其基本 情况如下： 1、注册登记情况 名称：上海赛博电器有限公司 住所：上海市闵行区莘庄工业区申南路398号 注册资本：1,672.50万美元 成立日期：1994年04月27日 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 法人代表：STéPHANLAFLèCHE 经营范围：生产电熨斗、吸尘器、电饭煲和其他小家电产品及其零配件（国家限制项目除外）并为公司的产品提供售后服务，销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、股权结构 控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S持有其100%的股权。 3、主要财务状况 截至2016年12月31日，上海赛博总资产为26,795.17万元，净资产为20,315.90万元，营业收入为30,911.86万元，营业利润为1,113.13万元，净利润为893.04万元（经审计）。截至2017年6月30日，上海赛博总资产为24,943.71万元，净资产为20,093.79万元，营业收入为15,443.28万元，营业利润为750.64万元，净利润为564.42万元（未经审计）。 4、资产评估状况 公司聘请上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对上海赛博电器有限公司股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的价值进行了评估，并出具东洲评报字【2017】第1122号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购上海赛博电器有限公司100%股权所涉及的上海赛博电器有限公司股东全部权益价值评估报告》，具体评估情况如下： （1）资产基础法评估结论 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为20,614.27万元，比账面净资产增值520.48万元，增值率2.59%。 （2）收益法评估结论 按照收益法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为27,400万元，比账面净资产增值7,306.21万元，增值率36.36%。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力等无形资源及管理团队等人力资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。 上海赛博电器有限公司系小家电制造业，虽然固定资产投入相对较大，但企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、研发能力等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。 鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币27,400.00万元。 三、交易的定价政策及定价依据 本次拟收购的目标股权定价根据上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2017年6月30日为基准日出具的东洲评报字【2017】第1122号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购上海赛博电器有限公司 100%股权所涉及的上海赛博电器有限公司股东全部权益价值评估报告》中的评估价值为依据，上海赛博净资产账面值为20,093.79万元，收益法评估值为27,400万元，经双方协商一致后确认转让价格为人民币27,400万元。 四、交易协议的主要内容 （一）协议签署双方 出售方：SEBINTERNATIONALES.A.S 购买方：浙江苏泊尔股份有限公司 （二）主要协议条款 1、买卖协议：在成交时，购买方应向出售方购买且出售方应向购买方出售无任何权利限制的 股权及其现在和以后附属的所有权利。 2、购买价格：人民币27,400万元； 3、支付期限及方式：审批机关批准本次股权转让后五个工作日内以现金通过银行转账方式支 付； 4、生效条件：购买方和出售方签字并盖章后生效； 5、费用承担：出售方和购买方均应承担自身与本协议的协商、准备和签署有关的以及与本协 议规定交易的完成有关的费用和全部应缴税费； 6、本协议履行过程中，双方发生纠纷的，应当协商解决；协商解决不成的，提交香港的国际 商会仲裁解决。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易经公司2017年第二次临时股东大会审议通过后，尚需取得商务主管部门审核并办理 工商变更手续。 六、交易目的和对上市公司的影响 上海赛博目前主要从事电熨斗等家居生活电器产品的生产和出口业务，本次收购其100%的股权有利于整合公司及控股股东旗下公司在中国市场的业务布局；同时上海赛博拥有外贸经验丰富且具备国际化视野的经营团队，有利于公司未来在外贸业务上的拓展，更好地服务于SEB订单业务，也为未来其他出口业务以及内销业务的提升提供有力支持。本次收购完成后公司在家居生活电器领域的竞争力将进一步得到提升。本次交易完成后，上海赛博电器有限公司将纳入公司合并报表范围，对归属于上市公司股东净利润有积极作用。 本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次交易而对关联人形成依赖。 七、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日公司与上海赛博电器有限公司发生的关联交易总金额为1.65万元。 八、独立董事意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见： 公司拟以自有资金人民币27,400万元收购控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S持有的上海 赛博电器有限公司100%的股权。本次转让标的交易价款系以上海东洲资产评估有限公司（具有从 事证券、期货业务资格）出具的评估价值为依据。因交易标的系公司控股股东 SEB INTERNATIONALE S.A.S旗下全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交 易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生、 Frédéric VERWAERDE先生、Harry TOURET先生、Vincent LEONARD先生及 Bertrand NEUSCHWANDER先生均进行回避表决，我们认为上述关联交易有利于整合公司及控股股东旗下 公司在中国市场的业务，使公司在家居生活电器领域的竞争力得到提升。本次交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司以自有资金收购上海赛博电器有限公司100%的股权。 九、备查文件 1、第六届董事会第三次会议决议； 2、第六届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于相关事项的独立意见； 5、上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第1122号《浙江苏泊尔股份有限公 司拟收购上海赛博电器有限公司100%股权所涉及的上海赛博电器有限公司股东全部权益价值评估 报告》； 6、公司与SEBINTERNATIONALES.A.S签署的《股权购买协议》。 特此公告。 浙江苏泊尔股份有限公司董事会 二�一七年十月十九日