江苏雅克科技股份有限公司 简式权益变动报告 上市公司名称：江苏雅克科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：雅克科技 股票代码：002409 信息披露义务人名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 住所：经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 通讯地址：经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 股份变动性质：增加 签署日期：2017年10月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在雅克科技中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在雅克科技拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司发行股份购买资产导致信息披露义务人持股比例上升。本次发行股份购买资产发行 118,962,769股股份，交易完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份将由0%增加为5.73%。 目录 释义......4 第一节 信息披露义务人介绍......5 第二节 持股变动计划......6 第三节 权益变动方式......7 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况......11 第五节 其他重大事项......12 第六节 信息披露义务人声明......13 第七节 备查文件......14 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、雅克科技、指 江苏雅克科技股份有限公司 公司 信息披露义务人、产指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 业基金 权益变动报告书、本指 江苏雅克科技股份有限公司简式权益变动报告书 报告书 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 15号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―― 权益变动报告书》 中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 公司类型 股份有限公司 注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 法定代表人 王占甫 注册资本 9,872,000万元人民币 注册号 100000000045238 统一社会信用代码 911100007178440918 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企 经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、信息披露义务人持有，控制境内外其他上市公司达到或超 过百分之五以上的发行在外股份的情况 截至本报告出具之日，信息披露人持有三安光电股份有限公司11.3%的股份、 江苏长电科技股份有限公司 9.54%的股份、北京北斗星通导航技术股份有限公司 11.46%的股份、北方华创科技集团股份有限公司 7.5%股份、杭州长川科技股份有 限公司7.5%股份、湖南国科微电子股份有限公司15.79%、北京兆易创新科技股份 有限公司11%的股份，通过鑫芯（香港）投资有限公司持有港交所上市公司中芯国 际集成电路制造有限公司15.91%的股份、通过鑫芯（香港）投资有限公司持有港交 所国微技术控股有限公司9.89%的股份。产业基金不存在其他在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。 第二节 持股变动计划 一、本次权益变动的原因 信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司发行股份购买资产导致信息披露义务人持股比例增加。本次发行股份购买资产发行118,962,769股股份，交易完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份将由0%增加为5.73%。 二、持股变动计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月没有增加或减少雅克科 技股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例信息披露义务人因参与雅克科技本次发行股份购买资产交易而导致本次权益变动。本次权益变动是本次发行股份购买资产不可分割的组成部分。 本次权益变动前，上市公司总股本为343,827,605股，信息披露义务人未持有上 市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人通过本次交易增持上市公司的股份数量为462,790,374股，占上市公司发行后总股本的5.73%。 本次权益变动前后，上市公司股权结构变动如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 沈琦 100,549,788 29.24% 111,398,389 24.07% 沈馥 92,341,642 26.86% 103,190,243 22.30% 沈锡强 9,120,000 2.65% 9,120,000 1.97% 骆颖 2,280,000 0.66% 2,280,000 0.49% 窦靖芳 2,280,000 0.66% 2,280,000 0.49% 产业基金 - - 26,518,803 5.73% 赖明贵等9名交易对 方 21,428,570 6.23% 92,175,334 19.92% 其他 115,827,605 33.69% 115,827,605 25.03% 合计 343,827,605 100.00% 462,790,374 100.00% 二、本次交易的具体方案 上市公司拟采用发行股份的方式购买沈琦、沈馥、赖明贵、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的科美特合计90%的股权，以及江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州曼�F九鼎投资中心（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、苏州夷�r投资咨询合伙企业（普通合伙）、苏州新区创新科技投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的江苏先科合计84.8250%的股权。 本次交易完成后，上市公司将持有科美特90%的股权和江苏先科100%的股权。 本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。 （一）定价基准日及发行价格 本次为购买标的资产拟发行股份以公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票交易均价情况如下： 单位：元/股 项目 均价 底价 20日均价 23.07 20.76 60日均价 23.09 20.78 120日均价 24.05 21.65 本次交易本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 2017年4月28日，经上市公司2016年度股东大会审议通过，上市公司2016年度利润分配方案为：以现有公司总股本343,827,605股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为20.74元/股。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）股份发行数量 2017年4月28日，经上市公司2016年度股东大会审议通过，上市公司2016 年度利润分配方案为：以现有公司总股本343,827,605股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.2元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会 及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格为20.74元/股，本公司本次向全部交易对方发行的股份数量合计118,962,769股。 （三）锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下： 1、沈琦、沈馥：自股票发行完成之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷�r、九鼎投资：自股票发行完成之日起12个月内不得转让。 3、产业基金、宁波灏坤、宁波毓朗、农银二号：若持有标的资产的时间尚不足12个月，则本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本企业/本公司通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过12 个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 4、农银苏州：若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有科美 特股权的时间尚不足12 个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份 自股份发行结束之日起36 个月内不得转让；若本公司通过出售科美特股权取得上 市公司股份时，持有科美特股权的时间已超过12 个月，则本公司通过出售科美特 股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。本公司通过 出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前6个月内未通过证券交易所 买卖上市公司股票。 第五节 其他重大事项 除本报告书所披露信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第六节 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）： 法定代表人签名： 签署日期： 年月日 第七节 备查文件 （一）信息披露义务人营业执照（复印件）； （二）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江苏雅克科技股份有限公司 上市公司所在地 江苏省宜兴市 股票简称 雅克科技 股票代码 002409 信息披露义务 国家集成电路产业投资基金股份 信息披露义务人 经济技术开发区景园北街 2 人名称 有限公司 注册地 号52幢7层718室 拥有权益的股 增加■ 减少□ 有无一致行动人有□ 无■ 份数量变化 不变，但持股比例发生变化□ 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市是□ 否■ 是否为上市公司是□ 否■ 公司第一大股 实际控制人 东 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国 （可多选） 有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得 上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与□ 其他□ 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 持股数量： 0股 持股比例： 0% 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 变动数量： 26,518,803股 变动比例： 5.73% 的股份数量及 变动比例 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否■ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6个 月是否在二级是□ 否■ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持是□ 否□ 时是否存在侵 害上市公司和 不适用■ 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未是□ 否□ 清偿其对公司 （如是，请注明具体情况） 的负债，未解除 公司为其负债 不适用■ 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批是■ 否□ 准 是否已得到批是□ 否■ 准 （本页无正文，为《江苏雅克科技股份有限公司简式权益变动报告附表》之签字盖章页） 信息披露义务人：国家集成电路产 业投资基金股份有限公司 签名： 签署日期： 年月日