证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-078 加加食品集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第540号）（以下简称“《问询函》”），本公司高度关注，经过审慎自查，就《问询函》涉及的有关问题及回复公告如下： 问题一、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务； 【回复】 1、公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等 因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月 20日上午开市起停牌。后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组， 经公司申请，公司股票于2017年5月5日上午开市起转入重大资产重组程序并 继续停牌。重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，聘请中介机构开展审计及评估等相关工作。本次重组的标的为辣妹子食品股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。 公司与交易对方充分协商决定终止本次重大资产重组的具体原因为：由于重组相关各方利益诉求不尽相同，公司与交易对方无法就交易事项部分核心条款达成一致。为避免长期停牌损害投资者的利益，经各方友好协商，并经公司综合考虑、审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。 2017年9月29日，公司与交易对方、独立财务顾问等中介机构相关人员沟 通本次交易的交易方案设计。由于公司不能与标的公司的主要股东就本次交易的核心条款达成一致，因此将召开董事会讨论终止本次重大资产重组事宜。 2017年10月10日，公司召开了第三届董事会2017年第十二次会议，审议 通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。同日，公司与交易对方、标的公司签署《关于 之解除协议》，终止本次重大资产重组事项。 2、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务 在本次重大资产重组推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下： （1）公司董事长杨振先生、董事会秘书彭杰先生负责本次交易的推进工作，包括协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。 （2）公司董事长杨振先生负责敦促、推进重大资产重组的整体进度，并负责标的公司业务纳入公司体系后的管理管控规划的论证工作；董事会秘书彭杰先生负责审阅各中介机构出具的相关尽职调查报告。 （3）公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。 （4）公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。 （5）公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等相关中介机构，组成项目组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，披露重大资产重组的进展公告。 综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。 问题二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况； 【回复】 因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月 20日上午开市起停牌。后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组， 经公司申请，公司股票于2017年5月5日上午开市起转入重大资产重组程序并 继续停牌。停牌期间，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工作组，聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请湖南启元律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。 各中介机构对拟标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下： 1、本次重组启动阶段（2017年5月1日至2017年5月11日） （1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组； （2）磋商初步确定本次重大资产重组方案； （3）商议确定本次交易初步时间表； （4）交易双方商定意向性协议主要条款，并签订该协议； （5）公司与各中介方签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录。 2、项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2017年5月12日至本 次重组公告终止之日） （1）2017年5月至7月，中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、 财务状况进行现场尽职调查及梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要客户及供应商发放函证、对标的公司主要管理人员及股东进行访谈等，同时初步探讨本次交易的相关方案设计； （2）2017年7月1日至9月10日，基本完成标的公司财务核查工作，包 括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、对标的公司主要客户及供应商发放函证、对报告期内主要客户及供应商的走访等； （3）2017年9月11日至重组公告终止之日，各中介机构探讨继续推进标 的公司与上市公司交易方案设计、与交易对方进行协商沟通，持续推进项目进程。 问题三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险； 【回复】 公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下： 1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定； 2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。 公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下： （1）筹划重大资产重组事项停牌期间 ①公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年4月20日上午开市起停牌。公司于2017年4月20日和2017年4月27日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-019）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-020）。 ②后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年5月5日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年5月5日、2017年5月12日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-022）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。 ③公司于2017年5月19日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申 请延期复牌公告》（公告编号：2017-025）。公司于2017年5月26日、2017年6 月6日、2017年6月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-026、2017-028、2017-029）。 ④2017年6月15日，公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过了关于 延期复牌的相关事项，经公司申请，公司股票自2017年6月16日上午开市起继 续停牌。公司于2017年6月16日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满 申请延期复牌公告》（公告编号：2017-031）。公司于2017年6月23日披露了《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。公司于2017年6月28日披 露了《重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-034）。公司于2017年7月5日、2017年7月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-039、2017-040）。 ⑤2017年6月27日，公司第三届董事会2017年第七次会议审议通过了关于 延期复牌的相关事项，并提请于2017年7月13日召开的2017年第二次临时股 东大会审议通过了相关事项，经公司申请，公司股票自2017年7月14日上午开 市起继续停牌，公司于2017年7月14日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌 期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-042）。公司于2017年7月21日、 2017年7月28日、2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、 2017年8月25日、2017年9月1日、2017年9月8日、2017年9月15日、2017 年9月22日、2017年9月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编 号：2017-043、2017-044、2017-051、2017-052、2017-053、2017-055、2017-062、2017-063、2017-068、2017-070、2017-071）。 （2）本次重大资产重组事项的终止 ①2017年10月11日，公司披露了《第三届董事会2017年第十二次会议决 议公告》、《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》、《关于参与设立并购基金并签署框架合作协议的公告》、《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2017-072、2017-073、2017-074、2017-075），同时披露了《广发证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组的专项核查意见》、《独立董事对公司有关事项的独立意见》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。同日，公司召开投资者说明会，与投资者就其对于终止重大资产重组关注的问题进行互动交流与沟通。 ②2017年10月12日，公司披露了《关于终止重大资产重组事项投资者说明 会召开情况的公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-076、2017-077）。 经核查，公司董事会认为，公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、评估、审计等工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。 在知悉重大资产重组事项进展出现较大变化后，公司及时披露了《关于终止重大资产重组的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。 上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 综上，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。 问题四、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。 1、公司对终止本次交易的后续安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺，自终止重大资产重组公告之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。 本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与相关各方友好协商的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。 2、拟采取的违约处理措施（如有） 本次重大资产重组交易双方未就具体方案达成正式协议，且公司已于 2017 年10月10日与交易对方、标的公司签署了《关于 之解除协议》， 交易双方对终止本次交易无需承担任何违约责任。 特此公告。 加加食品集团股份有限公司 董事会 2017年10月18日