江苏雅克科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的 独立意见 江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）拟发行股份购买资产（以下简称“本次交易”），公司拟向赖明贵、沈琦、沈馥、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波灏坤”）、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）、农银国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银苏州”）发行股份购买其合计持有的成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”）90%股权，拟向江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波毓朗”）、产业基金、苏州曼�F九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“曼�F九鼎”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）、农银苏州、苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）、苏州夷�r投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷�r”）发行股份购买其合计持有的江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）84.8250%股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们参加了公司于2017年10月17日召开的第四届董事会第六次会议，本着认真、负责的态度，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的报告书（草案）及相关文件。现基于独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见： 1、本次交易方案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。 2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 3、本次交易的交易对方沈琦、沈馥是公司控股股东及实际控制人沈氏家族成员，并且沈琦为公司董事长兼总经理、沈馥为公司副董事长兼副总经理；交易对方华泰瑞联本次交易前持有的公司股份所占比例超过5%；本次交易完成后，产业基金将成为持有公司股份超过5%的股东，且上述事项预计发生在未来十二个月内；因此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。 4、公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，坤元资产评估有限公司与其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 5、本次交易在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 6、本次交易中资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 7、本次交易标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易以评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。 8、通过本次交易，科美特将成为上市公司的控股子公司，江苏先科将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。 9、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。 独立董事：朱和平 黄培明 陈强 二�一七年十月十七日