国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江苏泊尔股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 之补充法律意见书（一） 致：浙江苏泊尔股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）聘请的为其实施2017年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，本所律师已于2017年8月29日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 鉴于公司部分激励对象离职或发生职务变动，且本激励计划的激励对象及激励对象对应的授予额度尚未经股东大会审议，故公司拟在原授予权益的总数量内对本计划的激励对象及其首次授予的限制性股票数量予以调整，现本所律师就前述有关事项的调整出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师在原法律意见书中的律师声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。 根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下： 一、本激励计划调整的主要内容 根据公司的说明，公司首次授予限制性股票激励对象中有7名激励对象在本 激励计划经董事会审议通过后发生离职或职务变动，根据《激励计划（草案）》的有关规定，其已不再符合激励对象资格。 鉴于上述7名发生离职或职务变动人员已不再符合《激励计划（草案）》规 定的激励对象资格，公司取消该7名人员获授限制性股票的资格，并将原授予的 限制性股票额度共计5.5万股调整至首次授予的其他激励对象。调整后，首次授 予限制性股票激励对象人数由189人调整至182人。 此外，公司决定聘任苏明瑞先生为公司总经理，根据《管理办法》第九条第（四）款的规定，其获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比应当在本计划中载明。 经上述调整后，首次授予的限制性股票数量在各激励对象间的分配情况如下： 姓名 职务 获授限制性股票 占授予限制性 占目前总股本 数量（万股） 股票比例 比例 苏明瑞 总经理 26 6.047% 0.032% 徐波 财务总监 16 3.721% 0.019% 叶继德 副总经理兼董 7 1.628% 0.009% 秘 其他激励人员（共179名） 343.4 79.860% 0.418% 预留部分 37.6 8.744% 0.046% 合计 430 100% 0.524% 公司拟授予的限制性股票总量、首次授予的限制性股票数量和预留部分限制性股票数量保持不变。 本所律师认为，苏泊尔本次对首次授予的激励对象及其获授限制性股票数量的调整，符合《管理办法》的规定，为合法有效。 二、本激励计划调整涉及的主要程序 1、2017年10月18日，公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 2、2017年10月18日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司聘任新任总经理的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 及其摘要的议案》。公司本激励计划设置预留权益，首次授予的限制性股票不包括公司现任董事，激励对象与现任董事不存在关联关系，董事会在审议本激励计划的相关议案时无需履行回避表决的程序。 3、2017年10月18日，公司独立董事就本激励计划调整事项发表了独立意见，同意对本激励计划的调整及《浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 4、2017年10月18日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于核实浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。 本所律师认为，苏泊尔本次对首次授予的激励对象及其获授限制性股票数量进行调整的程序，符合《管理办法》的规定，为合法有效。 三、本激励计划调整涉及的信息披露义务 根据苏泊尔的承诺，苏泊尔将于董事会审议通过《关于 及其摘要的议案》后随同本法律意见书一同公告董事会会议决议、监事会会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事关于本激励计划调整的独立意见。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，苏泊尔本次对首次授予的激励对象及其获授限制性股票数量进行调整的内容及程序符合《管理办法》的规定。 （以下无正文） 第三部分 签署页 本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书（一）》签署页。 本法律意见书于二○一七年十月十八日出具，正本肆份，无副本。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷 _____________ _____________ 徐静 _____________