平安证券股份有限公司 关于珠海全志科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就全志科技本次限售股解禁上市流通事项，发表核查意见如下： 一、非公开发行股份概况 全志科技经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1789号”文批准，公司于2016年9月向北京芯动能投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司2名特定投资者发行了人民币普通股（A股）股票5,016,888股，发行价格为79.93元/股，募集资金总额人民币400,999,857.84元，扣除各项发行费用人民币5,955,016.89元，实际募集资金净额人民币395,044,840.95元。2016年9月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对以上资金到位情况进行了审验，出具了天健验[2016]第3-130号《验资报告》。 上述新增股份已于2016年10月13日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权登记手续，并于2016年10月21日在深圳证券交易所上市。 二、非公开发行股份上市后公司股本变动情况 2017年5月26日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》：以公司总股本166,047,288股为基数，向全体股东每10股派3.010489元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.034965股；权益分派股权登记日为：2017年6月5日，除权除息日为：2017年6月6日。权益分派后公司总股本由166,047,288股转增至332,675,160股，其中上述限售股份总额由5,016,888股转 增至10,051,317股。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1.公司非公开发行股票认购对象承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行结束之日起锁定12个月。 2.本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。 3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1.本次解除限售股份可上市流通日为2017年10月23日（星期一）。 2.本次解除限售的股份数量为10,051,317股，占公司总股本的3.02%。 3.本次申请解除股份限售的股东人数为2名，共涉及证券账户5户，且涉及的限售股份均不存在冻结、质押等情形。 4.本次解除限售股份及上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 认购对象 证券账户名称 所持限售股 本次解除限本次实际可上市 份总数（股）售数量（股）流通数量（股） 1 北京芯动能投北京芯动能投 5,263,782 5,263,782 5,263,782 资基金（有限合 资基金（有限合 伙） 伙） 2 中国工商银行 2,506,563 2,506,563 2,506,563 股份有限公司 华安基金管理－华安智增精 有限公司 选灵活配置混 合型证券投资 基金 3 华安基金－工 1,529,004 1,529,004 1,529,004 商银行－上海 银领资产管理 有限公司 4 华安基金－工 250,655 250,655 250,655 商银行－上海 仁和智本资产 管理有限公司 5 华安基金－兴 501,313 501,313 501,313 业银行－华安 定增量化3号资 产管理计划 合计 10,051,317 10,051,317 10,051,317 5.上述股东在出售股份时应严格遵守承诺及减持的相关规则，公司董事会将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 五、本次限售解禁后股份变动情况表 本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下： 本次变动前 本次增减 本次变动后 项目 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%） 一、限售条件流 191,557,080 57.58 -10,051,317 181,505,763 54.56 通股 二、无限售条件 141,118,080 42.42 10,051,317 151,169,397 45.44 股份 三、股份总数 332,675,160 100 - 332,675,160 100 六、保荐机构的核查意见 经核查，持有全志科技有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求，全志科技对上述内容的信息披露真实、准确、完整。因此，本保荐机构同意全志科技本次限售股解禁上市流通。 （此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 唐伟 李 茵 平安证券股份有限公司 年 月 日