证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2017-084 广东正业科技股份有限公司 关于 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 （一）影响测算假设前提 以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设本次非公开发行于2018年1月底完成，该时间仅为估计，不对实际 完成时间构成承诺，最终结果以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准； 3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即39,421,554股，募集资金总额为927,480,400元。该发行数量和募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量为准； 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响； 6、公司目前业务处于快速发展阶段，2017年1-6月实现归属于母公司所有 者净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 81,712,512.42、 78,033,357.47元；以此为基础，假设2017年下半年公司业绩与上半年相同，则 2017 年公司实现归属于母公司所有者净利润及扣非后归属于母公司所有者的净 利润分别为163,425,024.84元、156,066,714.94元。在此基础之上，假设2018年 归属母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较2017年度增加10%；（2）较2017年度增加60%；（3）较2017年度增加110%。 7、在预测2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响； 8、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本197,107,774股为 基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 9、公司2016年度利润分配方案中，现金分红占当期合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比例为18.94%，假设公司2017年度利润分配方案为：仅现 金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，现金分红金额（含税）为 2017 年度归属于母公司所有者的净利润的15%，即24,513,753.7元，并于2018年6 月分配完毕。 10、在预测2017年末、2018年末净资产时，不考虑除2017年度和2018年 度预测净利润、2017 年度利润分配、本次非公开发行股票募集资金之外的其他 因素对净资产的影响。 （二）本次发行对发行完成当年公司每股收益的影响测算 项目 2017年度/年末 2018年度/年末 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 197,107,774 197,107,774 236,529,328 本次发行募集资金总额（元） 927,480,400 本期现金分红（元） 24,513,753.73 - - 期末归属于母公司的所有 1,958,562,184.48 2,097,473,455.59 3,024,953,855.59 者权益（元） 假设1：公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利 润比2017年度上涨10% 归属于母公司所有者的净 163,425,024.84 179,767,527.32 179,767,527.32 利润（元） 归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 156,066,714.94 171,673,386.43 171,673,386.43 （元） 基本每股收益（元/股） 0.84 0.91 0.77 稀释每股收益（元/股） 0.84 0.91 0.77 扣除非经常性损益后的基 0.80 0.87 0.74 本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀 0.80 0.87 0.74 释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 0.09 0.09 0.06 扣非后加权平均净资产收 0.09 0.08 0.06 益率 假设2：公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利 润比2017年度上涨60% 归属于母公司所有者的净 163,425,024.84 261,480,039.74 261,480,039.74 利润（元） 归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 156,066,714.94 249,706,743.90 249,706,743.90 （元） 基本每股收益（元/股） 0.84 1.33 1.12 稀释每股收益（元/股） 0.84 1.33 1.12 扣除非经常性损益后的基 0.80 1.27 1.07 本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀 0.80 1.27 1.07 释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 0.09 0.13 0.09 扣非后加权平均净资产收 0.09 0.12 0.09 益率 假设3：公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利 润比2017年度上涨110% 归属于母公司所有者的净 163,425,024.84 343,192,552.16 343,192,552.16 利润（元） 归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 156,066,714.94 327,740,101.37 327,740,101.37 （元） 基本每股收益（元/股） 0.84 1.74 1.47 稀释每股收益（元/股） 0.84 1.74 1.47 扣除非经常性损益后的基 0.80 1.66 1.41 本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀 0.80 1.66 1.41 释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 0.09 0.16 0.12 扣非后加权平均净资产收 0.09 0.15 0.11 益率 注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对2017年、2018 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次非公开发行的必要性、合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况 （一）本次非公开发行的必要性和合理性 1、本次非公开发行的必要性 本次非公开发行的必要性在《广东正业科技股份有限公司非公开发行A股 股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”部分已分项目详细论述。 2、本次非公开发行的合理性 本次非公开发行A股股票的募投项目符合公司业务发展的需要，本次募集 资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到改善，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。 （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目及研发中心建设项目。 智能装备制造中心项目主要用于投资中高端液晶模组智能装备、锂电池智能装备及电梯智能装备领域的扩产及技术改造，该项目核心技术秉承了公司原有技术优势，与现有智能装备业务一脉相承，并将进一步拓宽现有业务的市场深度及广度。 以功能膜为代表的高端电子材料业务属于公司新挖掘的业务蓝海，主要分布在高�斗止�司及南昌正业实施，并为公司开辟了新业务市场。FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目主要用于投资生产FPC用功能性膜材料，该项目将促使公司进一步深挖高端电子材料市场，并扩展功能性膜材料的生产和产品技术的更新换代。总部大楼及研发中心将从公司形象、研发能力、创新能力、管理效能等方面大幅度提高公司综合实力，从而促进公司业务的持续发展。 （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司致力于加强人才队伍的建设，始终将技术创新放在首位，不断引进高新技术人才，成立专业技术团队，提高自身技术水平。截至2016年12月31日，公司拥有员工人数合计1,318人。其中技术人员占总人数的24.58%。按照员工受教育程度分，公司本科学历以上的人员占总人数的17.15%。 2、技术储备 截止2017年9月30日，公司共申请国家专利530件，拥有授权专利342 件；软件着作权41项。目前公司已经拥有X光检测技术、激光加工技术、PCB 精密检测技术、过滤技术、电磁屏蔽技术、油墨技术、导电胶技术、液晶自动化生产技术、LED 自动生产技术、激光焊接技术。公司现有技术储备为本次非公开发行募集资金投资项目提供了充足的技术保障。 3、市场储备 本次非公开发行所涉及的市场储备在《广东正业科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”部分已详细论述。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次非公开发行后，公司的总股本规模将增加，可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司决定采取如下措施： （一）加快募集资金投资项目实施，强化对募集资金的管理和使用 本次非公开发行募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。 为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （二）加快公司现有业务板块发展，强化经营管理和内部控制 1、发展现有主营业务，提升公司盈利能力 公司业务目前主要为PCB精密加工检测设备及PCB精密加工辅助材料、锂 电X光系列检测设备、液晶模组、LED自动化组装及检测设备、焊接自动化设 备等系列产品的研发、生产和销售。未来将秉承“四轮驱动”战略、“创新驱动”战略、“转型升级”战略，开拓市场、发展创新，深化公司各类业务间的协同效应，狠抓自身发展，依靠内生增长，提升公司盈利能力。 2、提升公司管控效率，降低公司运营成本 公司将通过加强企业内部控制，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过加强预算管理，严格执行公司采购审批制度，降低公司运营成本；通过不断提升核心技术，优化流程，缩短研发、生产周期，提高周转率；通过细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，合理配置资金实现资金收益最大化，降低费用率；通过不断完善和改进信息管理方式，使信息传递和整理速度更快且所反映的生产经营情况更真实、准确、完整，从而更好的指导生产经营管理，提升公司经营业绩。 3、坚持技术创新和人才队伍建设 公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，持续改善产品性能、提高可靠性，通过不断推出更具技术优势和市场竞争力的创新产品，为公司获取更多市场需求。此外，公司还将加强公司的人才队伍建设，保障公司团队成员始终涵盖经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个方面，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才。 （三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对利润分配做出了明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《广东正业科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 综上，公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，多方位持续改善公司经营业绩，降低运营成本，按照相关规定积极推进对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效控制原股东即期回报被摊薄的风险。 五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续实施新的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。 本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会 2017年10月18日