证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2017-083 广东正业科技股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议的通知于2017年10月13日以传真、邮件、专人送达的方式向各位董事发出，并于2017年10月18日上午10时在公司五楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事肖万先生以通讯方式参与表决。公司监事成员范斌先生、范秀国先生、林克先生、财务总监温永忠先生、董事会秘书王巍先生5人列席会议。会议召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《广东正业科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 本次董事会会议由公司董事长徐地华先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。参会董事认真审议，依照公司章程及相关法律法规通过以下决议： 一、9票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》 《广东正业科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》详 见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、9票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司相关情况进行逐项自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，确认公司符合创业板非公开发行A股 股票的各项条件。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、9票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股 票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司制定了创业板非公开发行A股股票方案，表决情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，表决通过。 2、发行方式和发行时间 本次发行将全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，表决通过。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，表决通过。 4、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过39,421,554股。 在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，表决通过。 5、定价方式和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格应按下列任一方式确定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十；发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 在上述范围内，具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，表决通过。 6、限售期 本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，表决通过。 7、本次发行前的滚存利润安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，表决通过。 8、上市安排 本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，表决通过。 9、募集资金数量及投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,748.04万元，扣除发行费用后 将全部投入以下项目： 序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金 （万元） （万元） 1 智能装备制造中心项目 41,673.97 33,396.30 2 FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目 20,910.60 18,093.04 3 总部大楼建设项目 34,126.27 30,469.96 4 研发中心建设项目 17,671.43 10,788.74 合计 114,382.28 92,748.04 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，表决通过。 10、本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权，表决通过。 以上议案尚需提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。 四、9票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股 票预案的议案》 《广东正业科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见公司同日在 中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、9票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股 票发行方案的论证分析报告的议案》 《广东正业科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报 告》详见公司同日在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、9票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》 《广东正业科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分 析报告》详见公司同日在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 七、9票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》 《广东正业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定。本报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《广东正业科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，独立董事发表了明确同意的独立意见。 具体内容详见公司在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、9票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权公司 董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 为落实公司本次非公开发行股票的具体工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和证券交易所的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体议案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定、各个发行对象的发行股份数量等与本次非公开发行有关的事项； 2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案及募集资金投向、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜； 3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜； 4、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等； 5、办理本次非公开发行申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件； 6、根据本次非公开发行股票的结果，授权董事会及其授权人士根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理商务审批、工商备案、注册资本变更登记等事宜； 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效； 9、在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他事项。 10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、9票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票摊 薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》 《广东正业科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、9票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于相关主体就切实履行填 补即期回报措施进行承诺的议案》 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补回报措施的承诺。具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 十一、9票通过、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开广东正业科技股 份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》 《广东正业科技股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通 知》详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会 2017年10月18日