广东正业科技股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项 的独立意见 作为广东正业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着对公司及公司全体股东负责的原则，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司制定《广东正业科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年） 股东回报规划》的独立意见 经审阅相关资料，我们认为公司本次制定的《广东正业科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分红机制。我们同意公司本次制定的《广东正业科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。 二、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。 三、关于公司本次非公开发行股票方案及预案的独立意见 针对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于公司非公开发行A股 股票方案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》。 四、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见 公司董事会编制的《广东正业科技股份有限公司非公开发行A股股票发行 方案的论证分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《广东正业科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见 经审议，我们认为公司编制的《广东正业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《广东正业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 综上，我们认为，本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的交易事项及本次非公开发行涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议，本次非公开发行股票相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 综上所述，我们同意本次非公开发行的相关事项。 （以下无正文，为独立董事之签字页） （本页无正文，为《广东正业科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页） 独立董事： 肖 万： 彭真军： 何坚明： 2017年10月18日