证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2017-077 金融街控股股份有限公司 关于公司实施股权收购暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司全资子公司金融街（上海）投资有限公司（以下简称“金融街上海公司”）拟收购北京远乾置业有限公司（以下简称“北京远乾”）持有的上海远乾企业管理咨询有限公司（以下简称“上海远乾”）100%股权，并开展项目合作。 2、由于公司董事上官清女士在远洋集团控股有限公司担任董事，而此次交易对方北京远乾属于远洋集团控股有限公司全资子公司，根据《股票上市规则》相关规定，此次交易属于关联交易。 3、2017年10月17日，公司召开第八届董事会第七次会议，以8票同意， 1票回避表决、0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司收购上海远乾企业 管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，批准金融街上海公司以不超过 5.1013亿元的价格收购上海远乾100%股权。公司独立董事就该事项进行了事前 认可并发表独立意见。 根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,此项交易涉及金额决策权限属于公司董事会,董事会审议通过此项议案后,授权公司经理班子办理相关事宜。 4、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易金额未达到规定标准，不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联方简介 名称：北京远乾置业有限公司 法定代表人：武文勇 注册资本：30000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区八里庄西里甲51号楼202室 经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（不含中介）；酒店管理。 最近一年又一期的主要财务数据 单位：万元 时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2016-12-31 273,190 128,546 752 36,908 2017-6-30 409,910 125,472 0 -2,895 2、关联关系说明 由于公司董事上官清女士在远洋集团控股有限公司担任董事，而此次交易方北京远乾属于远洋集团控股有限公司全资子公司，根据《股票上市规则》相关规定，此次交易属于关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为上海远乾100%股权。 1、标的基本情况 名称：上海远乾企业管理咨询有限公司； 成立日期：2016年9月26日； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 注册资本：1000万元； 注册地址：上海市宝山区顾北东路575弄1-17号A区111-15； 法定代表人：贾鹏翔； 经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询。 2、标的股权结构 北京远乾持有上海远乾100%股权。 3、截至2017年8月底，上海远乾主要财务数据为：资产总额50,996万元， 负债合计49,883万元，所有者权益合计1,113万元。 4、上海远乾目前不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。 四、交易的定价原则及主要内容 1、定价原则 本次交易总价款不超过5.1013亿元，其中含上海远绪置业有限公司（以下 简称“上海远绪”）拥有之项目的原始土地价款的50%即5.0502亿元以及不超过 511万元的利息（具体利息以公司实际支付交易价款的日期相应计算）。 2、主要内容 北京远乾收到金融街上海公司支付的交易价款后办理上海远乾股权交割，因上海远乾持有上海远绪置业有限公司（以下简称“上海远绪”）50%股权，交割完成后，金融街上海公司间接持有上海远绪50%股权。 五、交易目的和对上市公司的影响 金融街上海公司收购上海远乾100%股权，通过上海远乾持有上海远绪50% 股权，参与上海远绪拥有之项目的开发建设，属于公司日常经营活动。此次股权收购事宜，符合公司发展战略和业务发展需要。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年初至披露日公司与北京远乾未发生关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、公司第八届董事会第七次董事会会议召开前，独立董事事先认可该关联交易，同意将该议案提交公司第八届董事会第七次董事会会议审议。 2、公司独立董事就该关联交易事项发表了如下独立意见：本次关联交易属于公司日常经营活动导致的行为，有利于公司业务开展，本次关联交易决策程序合法、有效。本次关联交易定价合理，没有损害上市公司股东利益。 八、公司董事会的意见 公司董事会认为：本次关联交易属于公司日常经营活动范围,符合公司经营需要，关联交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全体股东利益。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第七次董事会会议决议； 2、独立董事关于关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于关联交易的独立意见； 特此公告。 金融街控股股份有限公司 董事会 2017年10月19日