证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2017-056 安徽辉隆农资集团股份有限公司 关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017年股票期权激励计划规定的期权授予条件已经成就，公司于2017年10月17日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，本次激励计划涉及的激励对象共计345人，授予股票期权2851万份，行权价格为7.85元/股，授予日为2017年10月17日。 一、股票期权激励计划简述 （一）公司于2017年9月13日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见； （二）公司于2017年9月13日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效； （三）2017年9月15日起至2017年9月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会2017年9月29日发表了《公司监事会关于 2017 年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》； （四）公司于2017年10月10日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年10月11日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》； （五）公司于2017年10月17日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下： 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年10月17日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的345名激励对象授予股票期权2851万份。综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就。 （三）股票期权授予情况 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权； 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票； 3、激励计划涉及的激励对象共计345人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。激励对象人员名单及分配情况如下： 姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前总股 权数量(万份) 权总数的比例 本的比例 李永东 董事长 42 1.47% 0.06% 魏翔 董事、总经理、财务总监 38 1.33% 0.05% 李锐 董事、常务副总经理 35 1.23% 0.05% 邓顶亮 董事、董秘 33 1.16% 0.05% 刘贵华 副总经理 33 1.16% 0.05% 王中天 副总经理 33 1.16% 0.05% 程金华 副总经理 33 1.16% 0.05% 中层管理人员及核心骨干（338人） 2604 91.34% 3.63% 合计（345人） 2851 100.00% 3.97% 原激励对象中，4人因离职原因取消股票期权份额，共计取消股票期权份额27万份。此次调整后，激励对象人数由原349名调整为345名，本次授予的股票期权数量由原2878万份调整为2851万份。 除4人因离职原因取消股票期权份额而不具备成为激励对象的条件外，本次拟被授予股票期权的345名激励对象与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司2017年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。 4、授予价格：本次股票期权的行权价格为每股7.85元； 5、公司授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对 象应在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表 所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 30% 个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30% 个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 40% 个月内的最后一个交易日当日止 6、本次授予股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：本次授予各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以公司2016年营业收入为基数，2017年公司营业收入增长率不低于40%； 以公司2016年净利润为基数，2017年公司净利润增长率不低于15%。 第二个行权期 以公司2016年营业收入为基数，2018年公司营业收入增长率不低于50%； 以公司2016年净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于30%。 第三个行权期 以公司2016年营业收入为基数，2019年公司营业收入增长率不低于60%； 以公司2016年净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于45%。 注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》， 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人评分确认其行权比例，个人当年实际可行权数量=个人获授份额×个人当年计划行权比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按 照本激励计划规定的比例分批行权，未行权部分由公司统一注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 A B C D 等级 优秀 良好 合格 不合格 行权比例 100% 80% 0 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。 激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月无卖出公司股份。 四、监事会对激励对象名单的核实情况 获授股票期权的345名激励对象均为《股票期权激励计划（草案）》 中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 上述345名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范 性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2017年10月17日为 授予日，向345名激励对象授予股票期权2851万份。 五、独立董事的独立意见 （一）本次授股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 （二）公司董事会确定公司《股票期权激励计划（草案）》授予股票期权的授予日为2017年10月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。 （三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （四）公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 （五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 因此，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年10月17 日。 六、律师意见 安徽承义律师事务所认为，辉隆股份董事会对本次激励计划激励对象及股票期权数量的调整，股票期权授予的批准与授权，授予日的确定程序及获授条件的成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及股东大会对董事会的授权。本次股票期权授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理股票授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。 七、独立财务顾问专业意见 上海荣正投资咨询有限公司作为公司独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 八、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年10月17日，用该模型对本次授予的2851万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为2.057元，授予的2851万份股票期权总价值为5864.51万元。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2017年10月18日开始摊销，则2017年-2020年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表： 股票期权份额 股票期权成本 2017年 2018年 2019年 2020年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 2851 5864.51 611.17 2778.11 1678.21 797.02 本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。 九、其他事项说明 激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、备查文件 （一）公司第三届董事会第二十五次会议决议 （二）公司第三届监事会第二十次会议决议 （三）公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可及独立意见 （四）安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有限公司股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书 （五）上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告。 安徽辉隆农资集团股份有限公司 董事会 二�一七年十月十七日