无锡华东重型机械股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华东重机 股票代码：002685 信息披露义务人：周文元 住所：广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑 通讯地址：广东省东莞市常平镇司马村谢常公路 股份变动性质：增加 签署日期：二�一七年十月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华东重机中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华东重机中拥有权益的股份。 五、本次权益变化的原因是华东重机重大资产重组，周文元通过本次重大资产重组取得华东重机发行的新股。本次重大资产重组方案已经华东重机第三届董事会第四次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部反垄断局审查通过以及中国证监会核准。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......1 目录......2 第一节 释义......3 第二节 信息披露义务人介绍......4 一、信息披露义务人的基本情况......4 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况......4第三节 持股目的......5第四节 本次权益变动的方式......6 一、本次权益变动的具体情况......6 二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况......7 三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况......7四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市 公司之间的其他安排......8第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......9第六节 其他重大事项......10第七节 信息披露义务人声明......11第八节 备查文件......12附表一：简式权益变动报告书......14 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人 指 周文元 华东重机、上市公司、公司 指 无锡华东重型机械股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 润星科技 指 广东润星科技股份有限公司（或其于2017年8月15日变 更组织形式后的主体“广东润星科技有限公司”） 《盈利预测补偿协议》 指 华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《盈利 预测补偿协议》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 姓名 周文元 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 身份证号码 5122231966******** 住所 广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑**** 通讯地址 广东省东莞市常平镇司马村谢常公路**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，周文元没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 持股目的 上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其合计持有的润星科技100.00%股权。周文元为润星科技实际控制人，通过本次重大资产重组取得上市公司发行的新股。本次重大资产重组已经华东重机第三届董事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部反垄断局审查通过以及中国证监会核准。 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或继续减少其在 上市公司股份的计划。 第四节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动的具体情况 公司本次拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技100.00%股权。其中，本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，截至评估 基准日，润星科技全部股东权益评估价值为295,300.00万元。经交易各方协商，参考评 估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。 本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为8.90元/股，不低于该市场参考价的90%。2017年4月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），2017年4月26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由8.90元/股相应调整为8.88元/股。 上市公司本次支付对价的具体情况如下： 交易标的 交易对方 持有润星科 交易对价 作为对价的股份 作为对价的现金 技股权比例 （万元） 数量（股） 金额（万元） 周文元 51.00% 150,450.00 169,425,676 - 润星科技 王赫 23.00% 67,850.00 45,844,595 27,140.00 100%股权 黄仕玲 15.00% 44,250.00 - 44,250.00 黄丛林 11.00% 32,450.00 23,918,918 11,210.00 合计 100.00% 295,000.00 239,189,189 82,600.00 本次重大资产重组方案已经华东重机第三届董事会第四次会议、2017 年第二次临 时股东大会审议通过，并经商务部反垄断局审查通过以及中国证监会核准。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，周文元未持有上市公司股份。本次权益变动后，周文元直接持有上市公司169,425,676股，持股比例为18.24%（未考虑募集配套资金发行股份）。 三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 本次重组向周文元发行的股份，自上市完成之日起12个月内不得转让。在上述锁 定期限届满后，按如下原则分批解锁： 1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%； 2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%； 3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。 前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。 除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在质押、冻结或其他权利限制。 四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署日，除上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周文元持有的润星科技股权外，最近一年及一期内，周文元与上市公司之间的未发生其他重大交易。同时，周文元尚无未来与上市公司进行重大交易的计划或其他安排，如未来发生相关交易事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖华东重机股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第七节 信息披露义务人声明 本人周文元承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：周文元_______________ 签署日期：2017年10月18日 第八节 备查文件 一、周文元身份证（复印件）； 二、华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》； 三、其他相关文件。 备查文件备置地点：深圳证券交易所及华东重机办公地点。 （本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）信息披露义务人：周文元_______________ 签署日期：2017年10月18日 附表一：简式权益变动报告书 基本情况： 上市公司名称 无锡华东重型机械股份有限上市公司所 江苏省无锡市 公司 在地 股票简称 华东重机 股票代码 002685 信息披露义务 周文元 信息披露义 西安市新城区金花北路418号 人名称 务人注册地 拥有权益的股 增加√ 减少□ 有无一致行有□ 无√ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市是□ 否√ 务人是否为是□ 否√ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ （可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 权益的股份数 持股数量： 股 量及占上市公 0 司已发行股份 持股比例： 0.00% 比例 本次权益变动 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 后，信息披露 义务人拥有权 持股数量：169,425,676股 益的股份数量 及变动比例 变动比例：增加18.24%（未考虑发行股份募集配套资金） 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵是□ 否√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解是□ 否√ 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批是√ 否□ 准 是否已得到批是√ 否□ 准 （本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页） 信息披露义务人：周文元_______________ 签署日期：2017年10月18日