证券简称：正业科技 证券代码：300410 广东正业科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行方案的论证分析报告 二�一七年十月 广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司已召开第三届董事会第二十一次会议、尚需经公司2017年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票的相关议案及中国证监会核准后方可实施。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过92,748.04万元，扣除发行费用后将全部用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目及研发中心建设项目。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、通过股权融资弥补投资项目资金缺口的需要 公司本次募集资金投资项目需要投入约114,382.28万元资金，所需资金规模 较大。股权融资具有较好的规划及协调性，与投资项目用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力，可为本次投资项目提供充裕的资金保障。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 2、进一步提高公司盈利能力及核心竞争力的需要 本次股权融资是践行公司“四轮驱动”、“创新驱动”、“转型升级”发展战略 的重要步骤。公司将使用本次非公开发行募集的资金进一步扩大产能，抓住智能装备及高端电子材料产业快速扩张的发展机遇，提升公司在中高端液晶模组、锂电池、电梯等智能装备领域及包括功能性膜材料在内的高端电子材料领域的综合竞争力和影响力。通过投资建设总部大楼及研发中心，公司组织架构将进一步完善，技术研发基础条件将得到大幅度提升，从而进一步提高公司综合管理效率、促进资源深度整合，持续吸引高端技术及管理人才，保持并促进公司技术研发的持续创新性。综上，本次非公开发行将有助于提高公司在行业内的综合竞争实力，同时随着本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺利实施既定战略并提升盈利能力，为股东创造更多回报。 3、拓宽公司融资渠道及融资方式的需要 当前公司仍处于快速成长阶段，研发、技术改造和生产规模的扩大需要大量资金，但公司的融资渠道基本上依赖于自身积累和银行贷款等债务融资，同时公司未发生银行发放的长期借款。公司通过银行贷款等方式筹资的难度不断增加。 公司现有资金实力无法满足公司提升生产技术水平、扩大生产能力等进一步的发展需求。因此，公司有必要增强资本实力，扩大产能，以应对日趋激烈市场竞争、巩固和提升市场占有率。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，所有发行对象均以现金认购。 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格应按下列任一方式确定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十；发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。在上述范围内，具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的依据 发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。 发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价的方法和程序 本次非公开发行股票定价的方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。公司召开董事会审议相关事项并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次非公开发行尚需经公司临时股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 四、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定： 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定： 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。 （二）发行程序合法合规 本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票尚需经公司临时股东大会审议通过及中国证监会核准通过后方可实施。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 五、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行发表了独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 本次非公开发行后，公司的总股本规模将增加，可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司决定采取如下措施： （一）加快募集资金投资项目实施，强化对募集资金的管理和使用 本次非公开发行募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。 为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （二）加快公司现有业务板块发展，强化经营管理和内部控制 1、发展现有主营业务，提升公司盈利能力 公司业务目前主要为PCB精密加工检测设备及PCB精密加工辅助材料、锂 电X光系列检测设备、液晶模组、LED自动化组装及检测设备、焊接自动化设 备等系列产品的研发、生产和销售。未来将秉承“四轮驱动”战略、“创新驱动”战略、“转型升级”战略，开拓市场、发展创新，深化公司各类业务间的协同效应，狠抓自身发展，依靠内生增长，提升公司盈利能力。 2、提升公司管控效率，降低公司运营成本 公司将通过加强企业内部控制，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过加强预算管理，严格执行公司采购审批制度，降低公司运营成本；通过不断提升核心技术，优化流程，缩短研发、生产周期，提高周转率；通过细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，合理配置资金实现资金收益最大化，降低费用率；通过不断完善和改进信息管理方式，使信息传递和整理速度更快且所反映的生产经营情况更真实、准确、完整，从而更好的指导生产经营管理，提升公司经营业绩。 3、坚持技术创新和人才队伍建设 公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，持续改善产品性能、提高可靠性，通过不断推出更具技术优势和市场竞争力的创新产品，为公司获取更多市场需求。此外，公司还将加强公司的人才队伍建设，保障公司团队成员始终涵盖经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个方面，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才。 （三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对利润分配做出了明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《广东正业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。未来，公司将严格执行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 综上，公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，多方位持续改善公司经营业绩，降低运营成本，按照相关规定积极推进对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效控制原股东即期回报被摊薄的风险。 七、结论 综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 广东正业科技股份有限公司董事会 2017年10月18日