证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2017-065 江苏三六五网络股份有限公司 关于对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，也不构成重大资产重组； 2、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易属于董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议。 一、 对外投资的基本情况 江苏三六五网络股份有限公司（以下简称：“三六五网”或“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以自有资金投资参股江苏贝客邦投资管理有限公司的议案》，同意公司以自有资金12500万元投资参股江苏贝客邦投资管理有限公司（以下简称贝客邦、目标公司），通过单方增资方式取得目标公司的20%股权。 根据《公司章程》及相关制度的规定，本次投资属于董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议。 本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作对方基本情况介绍 1、王健先生，中国公民，住所：南京市鼓楼区；王健先生为贝客邦的实际控制人； 2、西藏嘉德智尚企业管理中心（有限合伙） 成立日期：2017年5月18日 执行事务合伙人：王健 主要经营场所：拉萨经济开发区林琼岗东一路 经营范围：企业管理咨询服务；商务信息咨询服务 3、魏子石先生，中国公民，住所：南京市白下区；魏子石先生为贝客邦的法定代表人，总经理； 4、巴海宾先生，中国公民，住所：上海市徐汇区； 5、言等先生，中国公民，住所：南京市鼓楼区； 6、南京齐贝投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015年09月05日 执行事务合伙人：王健 主要经营场所：南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼A幢703室 经营范围：投资管理；投资管理咨询；投资咨询；企业管理咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；实业投资等。 7、上海鑫沅股权投资管理有限公司 法定代表人： 束行农 注册地址：上海市虹口区欧阳路218弄1号楼4楼407室 注册资本：人民币2000万元整 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围： 股权投资管理，投资管理，资产管理。 公司与王健先生、魏子石先生、巴海宾先生、言等先生以及西藏嘉德智尚企业管理中心（有限合伙）及其所有人、南京齐贝投资管理合伙企业（有限合伙）及其所有人、上海鑫沅股权投资管理有限公司及其股东、实际控制人不存在关联关系。 三、目标公司基本情况 1、公司名称：江苏贝客邦投资管理有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、注册资本： 2603万元整 4、注册地： 南京市秦淮区中山东路300号01幢707室 5、法定代表人： 魏子石 6、股权结构： 目前股权结构为： 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 王健 1171.35 45.00 南京齐贝投资管理合伙企业 603.00 23.17 （有限合伙） 魏子石 273.97 10.53 西藏嘉德智尚企业管理中心 253.65 9.74 （有限合伙） 言等 200.00 5.76 巴海宾 75.00 2.88 上海鑫沅股权投资管理有限公 26.03 1.00 司 合计 2603 100 本次投资完成工商变更后，股权结构将变更为： 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 王健 1171.35 36 江苏三六五网络股份有限公司 650.75 20 南京齐贝投资管理合伙企业（有 603.00 18.53 限合伙） 魏子石 273.97 8.42 西藏嘉德智尚企业管理中心（有 253.65 7.80 限合伙） 言等 200.00 6.15 巴海宾 75.00 2.31 上海鑫沅股权投资管理有限公司 26.03 0.8 合计 3253.75 100 7、经营范围及业务状况： 经营范围：投资管理；投资管理咨询；投资咨询；公寓管理；酒店管理；物业管理；房产经纪等。 业务状况：贝客邦下设南京贝客邦酒店管理有限公司等多家子公司，主要从事集中式公寓的运营管理，公司的公寓产品定位中高端租赁人群，目前已在南京、北京、上海等地开设了门店，已开业运营及正在筹备中的公寓4000余间。 四、投资协议的主要内容 1、贝客邦拟通过新增注册资本方式进行融资，三六五网按照本协议约定的条款和条件，投资认缴贝客邦本次增资拟新增全部注册资本，贝客邦愿意接受投资人的投资，且贝客邦现有股东在此确认放弃对本次增资的优先认购权； 2、三六五网同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式投资壹亿贰仟伍佰万元整（￥125,000,000.00）人民币（“投资款”）认缴本次增资新增注册资本人民币6,507,500.00元（占本次增资完成后贝客邦注册资本总额的20%）, 溢价部分118,492,500.00元人民币计入资本公积。 3、增资的方式和时间： 三六五网于本协议签署日起30日内向公司实缴50%投资款（即人民币 62,500,000元）。剩余全部投资款（即人民币62,500,000元）在贝客邦完成本协议所规定的章程修订，三六五网推荐董事已获任命等付款条件满足时5个工作日内足额实缴。 4、股东权利：三六五网作为投资人依法享有优先认购权、追加投资权、信息权、利润分配权、查阅权等，并且贝客邦与本轮融资以外的其他增资人签订融资协议，并且条款中有任何一条比本协议增资条款优惠，则该条款将替代本协议中的相应条款，三六五网有权获得该优惠条款并将其用于本次增资。 5、董事席位及特别表决事项： 贝客邦设立董事会，应由5名董事组成，其中三六五网有权委派一名董事。 特别表决事项：贝客邦及其子公司存在本协议所规定的预决算审批修改、担保质押等董事会特别表决事项时须经3名以上董事（含本数，且其中必须包括投资人委派的董事）同意。 6、保密 各方对与本次增资有关的所有事项，包括本协议的签署及其条款，以及其他方的商业信息均应严格保密，在未经其他方书面允许之前，不得向任何第三方提供，也不得用于评估、洽商、谈判本次增资以外的任何其它用途，除非（1）有关信息非因该方过错已经在公众领域公开；或者（2）应法律或有权执法机关的要求而披露；或者（3）为执行本交易而向需要知道的协议方的关联公司、董事、雇员、或专业顾问所做的披露。 7、违约责任： 违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切实际损失、损害、费用或责任。 若各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。 五、本次投资的目的及对公司的影响 （一）本次投资的目的 住房租赁业务是公司确定的“3+N”中三大支柱性业务之一，也是公司未来重点发展的战略性业务，公司前期已打造了住房租赁服务平台“爱租哪 ”以及开展以租金分期、拿房贷、装修贷为产品的住房租赁金融业务；近期国家和地方出台了一系列促进租赁市场发展政策，并在12个城市开展住房租赁试点，住房租赁市场发展加速，为了能够更好地把握市场机遇，加快落实公司发展战略，培育新的增长点，为公司未来发展奠定基础，因此公司实施了本次投资。 （二）本次投资对公司的影响 通过本次投资，公司可以打通产业链，实现与现有房地产服务业务、金融业务的协同和互补，有利于增强公司整体竞争力。 （三）本次交易的定价依据 本次交易由双方通过谈判形成。主要是参考行业内同类公司历史投资估值情况，以及相近的快捷酒店行业投资估值情况，并综合考虑平台因素、团队因素以及协同因素等，经双方谈判确定的。 六、投资的风险及公司的应对措施 1、市场竞争风险 根据券商研究，我国住房租赁市场规模是万亿级，而其中集中式长租公寓目前占比较低，参照发达国家的经验，预计集中式长租公寓有着广阔的市场空间；但近两年，集中式长租公寓市场的关注度越来越高，而且随着国家和地方“租售同权”等优惠政策的出台，将有更多的投资涌入，预计市场竞争将会加剧。 2、投资不确定的风险 尽管公司在投资决策过程中，会对未来市场前景以及资源等因素进行综合考虑，但是可能会由于经营实际以及客观环境可能与前期考量不一致，导致结果未能达到预期。 3、投资收益短期无法实现的风险 由于集中式长租公寓需要达到一定规模后才能显示其经济效益，因此本次投资短期不会对公司盈利产生贡献。 针对相关风险，公司一方面在协议中设置了投资安全性、保障性条款，另一方面，公司将加强投后管理，及时关注市场动态，与贝客邦的管理团队加强合作，通过积极参与和跟踪其内部控制体系，形成风险防范机制，有效防范风险。 七、备查文件： 1、《关于江苏贝客邦投资管理有限公司之投资协议》 特此公告！ 江苏三六五网络股份有限公司董事会 2017年10月18日