证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2017-066 湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、关于董事、监事辞职的公告 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称“鄂旅投公司”）拟将其持有的湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）9,445,364 股股份协议转让给湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司（以下简称“鄂旅投创投公司”）。 ●本次权益变动不触及要约收购。 ●本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。 一、本次股份转让概述 2017年10月19日，公司收到持股5%以上股东鄂旅投公司的通 知，鄂旅投与其全资子公司鄂旅投创投公司于2017年10月19日签 署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定鄂旅投公司将其直接持有的宜昌交运 9,445,364 股通过协议转让的方式转让给鄂旅投创投公司。截止本公告日，鄂旅投公司持有宜昌交运9,445,364股，占公司总股本的 7.08%，宜昌交运非公开发行新增股份于 2017年10月23日上市后，鄂旅投公司持有宜昌交运9,445,364股，占公司总股本的5.10%，持股比例被动稀释1.98%。 本次股份转让完成后，鄂旅投公司不再直接持有宜昌交运股份，鄂旅投创投公司持有宜昌交运 9,445,364 股，占宜昌交运总股本的 7.08%（2017年10月23日后占宜昌交运总股本的5.10%）。 股份转让前 股份转让后 股东名称 直接持股 持股比例 直接持股 持股比例 数量（股） 数量（股） 7.08%（2017年 鄂旅投公司 9,445,364 10月23日后被 0 0% 动稀释为5.10%） 鄂旅投创投 9,445,36 7.08%（2017年10 公司 0 0% 4 月23日后被动稀释 为5.10%） 本次权益变动方式为国有股权协议转让，本次股份转让协议已获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需履行国务院国有资产监督管理委员会的批准程序。 二、转让双方基本情况 1、转让方 名称：湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 统一社会信用代码：91420000685642195M 公司住所：湖北省武汉市洪山区中北路66号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：刘俊刚 注册资本：195,000万元 经营期限：2009年4月21日至2059年4月21日 经营范围：对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。 鄂旅投公司的主要股东为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，截止本公告日，鄂旅投公司直接持有宜昌交运9,445,364股， 占公司总股本的7.08%（2017年10月23日后占宜昌交运总股本的 5.10%），为公司持股5%以上股东。 2、受让方 名称：湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司 统一社会信用代码：91420106MA4KUY2T9B 公司住所：湖北省武汉市武昌区友谊大道福莱中心35层1-9号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李威 注册资本：25,000万元 经营期限：2017年7月6日至无固定期限 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 鄂旅投创投公司为鄂旅投全资子公司湖北省鄂旅投资本控股有限公司设立的全资子公司。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，鄂旅投创投公司不属于“失信被执行人”。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议双方 转让方：湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 受让方：湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司 （二）协议转让的交易标的 本次股份转让的交易标的为转让方合计持有的宜昌交运 9,445,364股份（以下简称“标的股份”），占宜昌交运总股本的7.08% （2017年10月23日后占宜昌交运总股本的5.10%）。 （三）协议转让价款 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以宜昌交运股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股转让价格为 17.63 元，转让价款共计人民币166,521,767.32 元（大写：壹亿陆仟陆佰伍拾贰万壹仟柒佰陆拾柒元叁角贰分）。 （四）付款安排 受让方以现金支付股份转让价款。受让方在股份转让协议签订后5个工作日内向转让方支付股份转让价款的 30%，即人民币49,956,530.20元。本次股份转让获得中国证监会、国资委、深圳证券交易所等相关审批部门全部批准后，股份过户前5个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的70%，也即人民币116,565,237.12元。 （五）股份过户 在本协议书签署后60个工作日内，转让方应当向中国证券结算 有限责任公司深圳分公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。 本协议生效后，双方应及时共同到深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。 （六）违约责任 1、股权转让协议签订后，协议双方应按协议约定全面履行各自的权利、义务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本履行的，则协议终止，协议双方均不承担违约责任。 2、股权转让协议生效后，任何一方违反，不履行或不完全履行有关义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。（1）标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失。（2）受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起十五个工作日内，受让方向转让方赔偿相应损失。 3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 五、本次交易的影响 本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，不存在被限制转让的情形。本次权益变动不涉及宜昌交运控股股东、实际控制人的变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 六、其他事项 1、鄂旅投公司在宜昌交运首次公开发行股票上市前承诺，自宜昌交运股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的宜昌交运股份，也不由宜昌交运收购该部分股份，承诺期限为2011年11月3日至2014年11月3日，该项承诺已履行完毕。本次减持不存在违反其股份锁定承诺的情形。 2、本次股份转让协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自国务院国有资产监督管理委员会审核批准之日起生效。 3、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。 4、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》有关规定，鄂旅投公司与鄂旅投创投公司分别出具的《简式权益变动报告书》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同时披露。 5、公司将持续关注本次股份转让的进展情况，并及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、经协议双方签字盖章的《股份转让协议》； 2、鄂旅投公司编制的《湖北宜昌交运集团股份有限公司简式权益变动报告书》； 3、鄂旅投创投公司编制的《湖北宜昌交运集团股份有限公司简式权益变动报告》； 4、湖北省国资委出具的《关于同意省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司关于协议转让所持湖北宜昌交运集团股份有限公司股份预审核意见的函》。 湖北宜昌交运集团股份有限公司 董事会 二�一七年十月十九日