上海隧道工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议资料 2017年10月31日 上海隧道工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程 会议召开时间：2017年10月31日（星期二）下午14：30 会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。 会议召开地点：上海市浦东新区迎春路1199号上海证大美爵酒店2楼木兰厅。 网络投票时间：2017年10月31日（星期二），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 一、 宣读大会须知 二、 会议事项 1、审议《关于聘任2017年度会计师事务所的议案》； 2、审议《关于修改公司章程的议案》。 三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑 四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决 五、 宣布现场表决结果 六、 见证律师进行见证发言 七、 宣布大会结束 上海隧道工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。 股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。 大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 上海隧道工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会秘书处 2017年10月31日 上海隧道工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会现场表决办法的说明 一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。 二、表决规定 1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同 意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。 2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名” 处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。 三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。 四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 上海隧道工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会秘书处 2017年10月31日 上海隧道工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议文件之一 上海隧道工程股份有限公司董事会 关于聘任2017年度会计师事务所的议案 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2016年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。 该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 上海隧道工程股份有限公司董事会 2017年10月31日 上海隧道工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议文件之二 上海隧道工程股份有限公司 关于修改公司章程的议案 根据《公司法》及《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发�z2015�{44号）等相关政策、法律、法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下： 一、第一条原文为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。” 修改为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。” 二、在第十一条后增加一条，增加内容为： “第十二条公司可建立鼓励改革创新的容错机制，在符合法律法规、内控制度和‘三 个区分开来’要求的前提下，改革创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东大会或董事会授权审批改革创新项目，经审批的项目适用上述容错机制。” 三、第五章“董事会”原第一百零七条，现第一百零八条“董事会行使下列职权”新增第（十七）项：“董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。” 四、在第七章“监事会”后增加新章节――“第八章党组织”，增加内容为： “第一百五十条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织和工作 机构，配备足够数量的党务工作人员，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，坚持把加强党的领导与完善公司治理统一起来，着力建设高素质国有企业领导人员队伍和把基层党组织建设成为坚强战斗堡垒。 第一百五十一条公司按照《中国共产党章程》规定，设立公司党委和纪律检查委员会 （以下简称“公司纪委”）。 第一百五十二条公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人组成，职数按上级党组 织批复设置，按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任免产生。 第一百五十三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员 和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。 第一百五十四条党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经 费纳入公司预算，由公司管理费中列支。 第一百五十五条公司党委的职权： （一）坚持党组织领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政策在公司贯彻执行； （二）坚持党管干部原则，研究决定重大人事任免，在选人用人中担负领导和把关作用；（三）参与企业重大问题的决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一大”事项； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，鼓励职工代表有序参与公司治理； （六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责； （七）研究其他应有公司党委决定的事项。 第一百五十六条公司纪委的职权： （一）维护《中国共产党章程》和其他党内法规； （二）检查党的方针、政策和各项规定的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐倡廉工作，履行抓党风廉政建设的监督责任，研究、布置监察、审计工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署； （五）对党员进行党纪党规的经常性教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其他应有公司纪委决定的事项。” 五、原《公司章程》第十二条及后续章节号、条款号，以及个别条款中引用的其他条款号依次顺延。 该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 上海隧道工程股份有限公司董事会 2017年10月31日