上海龙韵广告传播股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 二�一七年十一月三日 目录 一、2017年第一次临时股东大会现场会议须知 ……………………………….……..…..……3 二、2017年第一次临时股东大会现场会议议程 ………………………………………...…..…5 三、会议审议事项 1、《关于参与长影（海南）娱乐有限公司及长影（海南）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》…………………………….…….…........7 2、《关于增加公司经营范围暨修订 的议案》……….…….…….……......9 3、《关于公司向银行申请授信额度的议案》………………………………….……………....114、《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》……………………….….…….……....125、《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》…………………….….…….…….………146、《关于换届选举公司监事会非职工代表监事的议案》….…….…….……..….………16 上海龙韵广告传播股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。 四、本次股东大会现场会议的登记时间为2017年11月2日上午9:30-12:00， 下午 14:30-17:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股 东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开日13:00前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。 股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每次发言原则 上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数， 发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。 七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 二�一七年十一月三日 上海龙韵广告传播股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年11月3日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年11月3日的9:15-15:00。 现场会议开始时间：2017年11月3日下午13:.00 现场会议地点：上海市松江区松江玉树北路6号上海宝隆花园酒店一号会议 室 现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生 大会议程： 一、与会人员签到（12:30―13:00） 二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数 三、宣读大会须知 四、审议大会各项议案： 1、《关于参与长影（海南）娱乐有限公司及长影（海南）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》； 2、《关于增加公司经营范围暨修订 的议案》； 3、《关于公司向银行申请授信额度的议案》； 4、《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》； 5、《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》； 6、《关于换届选举公司监事会非职工代表监事的议案》。 五、对大会议案进行投票表决 六、休会，收集表决票并计票 七、宣布表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件 十、股东大会现场会议闭幕 议案一 《关于参与长影（海南）娱乐有限公司 及长影（海南）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》 各位股东及股东代表： 2017年9月26日，吉林长春产权交易中心公告了捆绑转让长影（海南） 置业有限公司（以下简称“长影置业”）39%股权和长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“长影娱乐”，与“长影置业”合称为“目标公司”）47%股权项目的预披露信息，长影集团有限责任公司拟公开转让其持有的长影置业39%股权、长影海南文化产业集团股份有限公司拟公开转让其持有的长影娱乐 47%股权，捆绑转让。公司拟参加长影置业39%股权和长影娱乐47%股权公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经吉林长春产权交易中心确认的成交价格并由各方签署产权交易合同的约定为准。 根据吉林长春产权交易中心预披露信息显示，目标公司国有股权受让方需要按照持股比例承接目标公司债务，目前吉林长春产权交易中心尚未披露产权转让合同文本以及承接债务金额，具体承接债务的约定条款待竞买成功后确定。 为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）根据实际情况确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司本次竞购通过吉林长春产权交易中心挂牌交易，存在竞购不成功的风险。 以上内容，已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年11月3日 议案二 《关于增加公司经营范围暨修订 的议案》各位股东及股东代表： 公司于2017年7月14日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于增加公司经营范围暨修订 的议案》，同意公司根据经营发展需要，增加公司经营范围，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。 一、经营范围增加情况如下 经营范围变更前： 承接各类广告设计、制作、代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 经营范围变更后： 承接各类广告设计、制作、代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询；娱乐业开发、投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、《公司章程》的修订情况如下 《公司章程》修订前： 第二章第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：承接各类广告设 计、制作、代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 《公司章程》修订后： 第二章第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：承接各类广告设 计、制作、代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询；娱乐业开发、投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 除上述条款修订外，公司经营范围及《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述增加内容进行调整，最终以工商部门核准的经营范围为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。 以上内容，请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年11月3日 议案三 《关于向银行申请授信额度的议案》 各位股东及股东代表： 根据经营发展需要，公司拟向银行申请授信额度，公司第三届董事会第二十九次会议已审议通过以下议案内容： 同意公司向招商银行股份有限公司上海浦东大道支行申请不超过2亿元、向 中国光大银行股份有限公司上海松江支行申请不超 1 亿元、合计申请不超过3 亿元综合授信额度。上述授信额度不等于公司实际融资金额。在上述额度范围内，具体授信金额、期限、授信方式等以公司与银行签订的正式协议或合同为准。上述决议自股东大会审议通过之日一年内有效。有效期内，授信额度可循环使用。 以上内容，请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年11月3日 议案四 《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 公司第三届董事会将于2017年11月7日届满，经公司董事会提名委员会 提名，并经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，提名段佩璋先生、余亦坤先生、张霞女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，相关简历请见附件。 以上内容，请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年11月3日 附件： 非独立董事候选人简历如下 1、段佩璋先生简历： 段佩璋，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。 2003年创办上海龙韵广告有限公司并任执行董事，2008年10月9日-2015年 5月20日担任公司董事长、总经理，2008年10月9日至今担任公司董事。 2、余亦坤先生简历： 余亦坤，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。 2009年11月加入上海龙韵广告传播股份有限公司，历任公司漳州分公司总经 理、负责人和公司广州分公司总经理、负责人；2014年8月22日起担任公司 董事，2015年5月21日起担任公司董事长、总经理。 3、张霞女士简历: 张霞,女,1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2006 年4月加入上海龙韵广告有限公司，2008年10月9日至今担任公司副总经理。 议案五 《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 公司第三届董事会将于2017年11月7日届满，经公司董事会提名委员会 提名，并经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，提名娄贺统先生、程爵浩先生为公司第四届独立董事候选人，相关简历请见附件。 以上内容，请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年11月3日 附件： 独立董事候选人简历如下 1、娄贺统先生简历： 娄贺统，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 中国注册会计师（非执业）。2006年7月毕业于复旦大学会计学专业，获得会 计学博士学位。1984年开始任职于复旦大学管理学院会计系，现任复旦大学管 理学院会计系副教授、会计专业硕士项目执行主任。同时兼任大连壹桥股份有限公司（002447）独立董事、苏州纽威阀门股份有限公司（603699）独立董事、无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事。 2、程爵浩先生简历： 程爵浩，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 2005 年毕业于上海财经大学国际商学院，获管理学博士学位。1998年起，历 任上海海事大学管理学院管理系系主任助理、经济管理学院工商管理系副主任；2009年起担任上海国际航运研究中心邮轮经济研究所副所长；现任江龙船艇科技股份有限公司（300589）独立董事、上海荟邮网络科技有限公司监事、上海国际航运研究中心邮轮经济研究所副所长、中国交通运输协会邮轮游艇分会副秘书长、上海海事大学副教授。 议案六 《关于换届选举公司监事会非职工代表监事的议案》各位股东及股东代表： 公司第三届监事会将于2017年11月7日届满，经公司第三届监事会第十 六次会议审议通过，提名李建华先生、刘莹女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，相关简历请见附件。 以上内容，请各位股东及股东代表审议。 上海龙韵广告传播股份有限公司监事会 2017年11月3日 附件：非职工代表监事候选人简历 1、李建华先生简历： 李建华，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，蒙古族，高中学历。 2005年7月加入上海龙韵广告有限公司。现任本公司媒体运营中心谈判部副总 经理、监事会主席。 2、刘莹女士简历： 刘莹，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2004 年－2009年8月任公司业务部经理。2009年8月至今任公司法人股东上海台 勇贸易有限公司执行董事、法定代表人。2008年10月至今任本公司监事。