证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-085 上海康达化工新材料股份有限公司 关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30% 股份后续相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月 19 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成 都必控科技股份有限公司不超过 30%股份后续相关事宜的议案》，公司于 2017 年10月19日与交易对方刘岚签订了《上海康达化工新材料股份有限公司与刘岚 的现金购买资产协议之补充协议（二）》。现将具体内容公告如下： 一、交易概述 公司于2017年7月18日与刘岚签署《上海康达化工新材料股份有限公司与 刘岚的现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），公司拟以自有资金向刘岚购买其自成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份（详见公司于2017年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布的公告2017-051号《关于收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股权及签署现金购买资产协议的公告》）。 必控科技股票已于2017年9月27日自全国中小企业股份转让系统终止挂 牌，刘岚实际从必控科技中小股东收购的股份数为18,243,807股。2017年9月 29 日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补 充协议（一）”），以暂定的7.34元/股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控 科技中小股东收购股份中的11,023,102股股份。 根据原协议约定，经双方协商一致，在标的股份交割前，刘岚可将标的股份转让给公司与刘岚共同认可的第三方。上市公司结合实际情况，经与刘岚协商，由指定第三方嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司（以下简称“四家受让方”）与刘岚分别签署《股份转让协议》，刘岚将实际从必控科技中小股东收购的18,243,807股股份中的7,220,705股股份分别转让给嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）4,495,912股、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司681,198股、南昌金融投资有限公司681,198股、西藏五林投资基金管理有限公司1,362,397股。 公司于2017年9月29日与上述四家受让方签署了《合作协议》。根据《合 作协议》之约定，前述四家受让方有权根据上市公司本次资产重组的进展情况及重组方案决定是否参与本次重组交易，若前述四家受让方选择不作为公司发行股份购买必控科技股权的交易对方，则前述四家受让方有权要求上市公司自其明确不作为交易对方之日起 2 个月内以其本次向刘岚收购必控科技股份相同的价格以现金方式收购其本次从刘岚收购取得的必控科技股份。《合作协议》同时约定，若前述四家受让方拟受让的必控科技股份未能依据前述四家受让方与刘岚签署的《股份转让协议》成功交割至受让方，则《合作协议》自动解除，双方无需依据《合作协议》承担违约责任。（详见公司于2017年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布的公告2017-079号《上海康达化工新材料股份有限公司关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的公告》） 2017年10月19日，刘岚与四家受让方分别签署《股份转让协议之解除协 议》，前述四家公司不再从刘岚处受让合计7,220,705股必控科技股份。 同日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即18,243,807股必控科技股份。当日，刘岚将所持必控科技18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。 本次现金收购未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次现金收购事项无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 交易对方刘岚，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。 三、交易标的的基本情况 （一）必控科技的基本情况 统一社会信用代码：91510100785419150B 注册地址：成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层 法定代表人：盛杰 注册资本：6,266.3327万元人民币 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 成立日期：2006年03月13日 经营范围：计算机软件开发；研究开发、生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 必控科技发行的股票已于2017年9月27日起在股转系统终止挂牌（证券代 码：430469；证券简称；必控科技）。 （二）主要股东及各自持股比例 截至刘岚将所持必控科技股份交割至上市公司之前，必控科技共有47名股 东，持股总数为62,663,327股，前十名股东具体持股情况如下表： 序号 股东姓名（名称） 持股比例 股份占比 1 盛杰 22,610,140 36.08% 2 刘岚 18,243,807 29.11% 3 刘志远 5,188,800 8.28% 4 李成惠 1,663,000 2.65% 5 龙成国 1,048,400 1.67% 6 李东 902,400 1.44% 7 曾文钦 888,780 1.42% 8 曾健 871,000 1.39% 9 佟子枫 827,200 1.32% 10 盛建强 803,800 1.28% 合计 53,047,327 84.65% 注：所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。 （三）财务情况 必控科技最近两年一期未经审计的财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年1-12月 2015年1-12月 营业收入 7,018.59 7,696.51 5,701.92 营业利润 924.90 -10.19 977.16 净利润 920.13 274.82 1,115.37 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产 27,540.50 26,553.99 10,856.82 总负债 12,577.90 12,117.27 3,063.64 所有者权益 14,962.59 14,436.72 7,793.18 四、《上海康达化工新材料股份有限公司与刘岚的现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 鉴于： 1、公司与刘岚已于2017年7月18日签署《上海康达化工新材料股份有限 公司与刘岚的现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），于2017年9月29 日签署《上海康达化工新材料股份有限公司与刘岚的现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”），公司与刘岚同意由第三方收购刘岚自必控科技中小股东收购的部分股份，剩余股份由公司收购。 2、第三方已与刘岚签署相应股份转让协议之解除协议。现公司拟受让刘岚自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份。 为此，公司与刘岚在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，依据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规章之规定及原协议及补充协议（一）之约定，就相关事宜签署本补充协议，以资信守。 （一）标的资产 公司与刘岚确认并同意，刘岚自必控科技中小股东收购的必控科技 18,243,807 股股份全部转让给公司。补充协议（一）确定的相关第三方不再参 与本次股份转让事宜。 （二）标的资产定价、交割、转让款的支付、保证金 本补充协议项下18,243,807股股份的定价、交割、转让款的支付及保证金 均适用补充协议（一）相关规定，相关标的资产股份数调整为18,243,807股。 （三）协议的生效和解除 本补充协议于公司的法定代表人签署并加盖公章及刘岚签署之日起成立并生效。 若原协议及补充协议（一）解除或终止的，本补充协议同时解除或终止。 （四）其他 公司与刘岚确认，本补充协议系对原协议及补充协议（一）的补充与修改，与原协议及补充协议（一）具有同等法律效力，构成原协议及补充协议（一）不可分割的部分，原协议及补充协议（一）与本补充协议约定不一致的以本补充协议为准。本补充协议未约定事宜，适用原协议及补充协议（一）。 五、交易目的、对公司的影响及存在的风险 （一）交易目的、对公司的影响 公司正在与必控科技协商发行股份及支付现金购买资产事项，为推进本次并购事宜的顺利实施，必控科技股票已于2017年9月27日自股转系统终止挂牌，其控股股东、实际控制人盛杰指定的第三方（盛杰的配偶刘岚）实际从必控科技中小股东收购的股份数为18,243,807股。 本次公司直接向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的股权，有利于必控科技股权集中并缩减必控科技股东人数，对公司本次交易产生积极作用。 （二）存在的风险 公司发行股份及支付现金购买必控科技股权事项尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，相关风险详见公司2017年10月20日公告的《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之“重大风险提示”。 特此公告。 上海康达化工新材料股份有限公司董事会 2017年10月19日