贵研铂业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：贵研铂业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：贵研铂业 股票代码：600459 信息披露义务人：云南锡业集团（控股）有限责任公司 住 所：云南省红河州个旧市金湖东路121号 通讯地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号 股份变动性质：减少 签署日期：2017年10月 声明 一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵研铂业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵研铂业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次无偿划转事宜尚需经国务院国资委批准；尚需中国证监会核准豁免贵金属集团对贵研铂业履行要约收购义务。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释 义......3 第二节 信息披露义务人介绍......4 第三节 持股目的......7 第四节 权益变动方式......8 第五节 前六个月内通过证券交易所买卖上市交易股份的情况......12 第六节 其他重大事项......13 第七节 备查文件......14 第一节释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 本报告书 指 贵研铂业股份有限公司简式权益变动报告书 云锡控股 指 云南锡业集团（控股）有限责任公司 贵金属集团 指 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 贵研铂业 指 贵研铂业股份有限公司 标的股份 指 云锡控股持有的贵研铂业102,677,188股A股股份 （占贵研铂业总股本的39.34%） 本次收购、本次权 云锡控股将其持有的贵研铂业102,677,188股A股 益变动、本次无偿指 股份（占贵研铂业总股本的39.34%）无偿划转至贵 金属集团持有。本次无偿划转后，贵金属集团直接 划转 持有贵研铂业102,677,188股A股股份。 《无偿划转协议》 指 云锡控股与贵金属集团于2017年10月17日签订 的《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 信息披露义务人介绍 一、云锡控股基本情况 公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司 法定住所：云南省红河州个旧市金湖东路121号 法定代表人：张涛 注册资本：403,596.783268万元 企业类型：有限责任公司（国有控股） 注册号（统一社会信用代码）：91532501217887888A 成立日期：2006年7月6日 经营期限：2006年7月6日至长期 股东持股情况：云南省国资委持有83.86%股权，云南省国有资本运营有限 公司持有16.14%股权 联系电话：0871-66287797 经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工； 仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、云锡控股的董事、监事及其高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人云锡控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： 长期居住 是否取得其 序号 姓名 性别 职务 国籍 地 他国家或地 区居留权 1 张涛 男 董事长 中国 云南个旧 否 2 李刚 男 副董事长、总经理 中国 云南昆明 否 3 杨奕敏 女 副董事长 中国 云南个旧 否 4 姚家立 男 董事 中国 云南个旧 否 5 程睿涵 男 董事、副总经理 中国 云南个旧 否 6 汤发 男 董事 中国 云南个旧 否 7 赵光洲 男 董事 中国 云南昆明 否 8 朱绍武 男 董事 中国 云南昆明 否 9 单治光 男 监事会主席 中国 云南昆明 否 10 杨太华 男 监事 中国 云南昆明 否 11 王一涛 女 监事 中国 云南昆明 否 12 李德宝 男 监事 中国 云南个旧 否 13 刘凡云 男 副总经理 中国 云南个旧 否 14 郑齐一 男 董事会秘书 中国 云南昆明 否 三、云锡控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，云锡控股持有、控制其他上市公司5%以上股份的 简要情况如下表： 序 公司名 证券代码 持股比例 注册资本 经营范围 号 称 （万元） 有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品 直接持有 （不含管理商品），非金属及其矿产品， 云南锡 12.18%，通 建筑材料的批发、零售、代购、代销，进 业股份 过全资子公 出口业务（按目录经营），环境保护工程 1 有限公 000960.SZ司云南锡业 166,877.6379 服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限 司 集团有限责 分公司经营），有色金属深加工及其高新 任公司持有 技术产品的开发、生产及自销，境外期货 32.52% 业务（凭许可证开展经营），代理进出口 业务。 序 公司名 证券代码 持股比例 注册资本 经营范围 号 称 （万元） 通过全资子 Aurelia 公司云锡澳 9,992.90万澳 金，银，铅，锌和其他有色金属的勘探、 2 Metals AMI.AX 大利亚投资 元 采掘 Ltd 控股公司持 有7.89% 第三节 持股目的 信息披露义务人云锡控股在本次权益变动前直接持有贵研铂业 102,677,188股A股股份（占贵研铂业总股本的39.34%），为贵研铂业的控股股 东。本次股份变更完成后，云锡控股不再直接持有贵研铂业的股份。 截至本报告书签署日，云锡控股暂无在未来12个月内增加或减少其在贵研 铂业中拥有权益的股份的计划。未来云锡控股如计划增加或减少其在贵研铂业中拥有权益的股份，云锡控股及贵研铂业将根据相关规定履行决策、审批及信息披露程序。 第四节 权益变动方式 一、云锡控股持有贵研铂业股份的情况 本次权益变动前，云锡控股持有贵研铂业102,677,188股A股股份（占贵 研铂业总股本的39.34%）。 本次权益变动前，贵研铂业控制关系如下图： 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 云南省国有资本运营有限公司 83.86% 16.14% 云南锡业集团（控股）有限责任公司 39.34% 贵研铂业股份有限公司 二、本次权益变动的基本情况 云锡控股将其持有的贵研铂业39.34%的股份无偿划转给贵金属集团持有。 三、《无偿划转协议》主要内容 1、股权划出方：云锡控股 2、股权划入方：贵金属集团 3、划转股份：云锡控股持有的贵研铂业102,677,188股A股股份，占贵研 铂业总股本的39.34%。 4、股份性质及性质变动情况：本次划转未导致贵研铂业股份国有性质发生改变。 5、转让价款及对价支付：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。 6、划转基准日：2017年6月30日。 7、协议签订时间：2017年10月17日。 8、职工安置：本次划转不涉及职工安置，贵研铂业职工的劳动关系不发生变化。 9、标的公司的债权、债务：本次划转完成后，贵研铂业的债权、债务不发生变化，仍然由贵研铂业按照有关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。 10、生效时间及条件：本协议自云锡控股、贵金属集团签字盖章之日起成立，自国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、云南省国资委批准本次划转所涉相关事项后生效。 四、控制权变动 本次股份无偿划转完成后，贵金属集团持有贵研铂业102,677,188股A股 股份（占贵研铂业总股本的39.34%），成为贵研铂业的第一大股东。 五、标的股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，云锡控股持有的贵研铂业股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。 六、关联方欠款、担保 截至本报告书签署之日，除贵研铂业已公开披露的信息外，云锡控股及其关联方不存在未清偿其对贵研铂业的负债，不存在贵研铂业为云锡控股及其关联方的负债提供担保或者损害贵研铂业利益的其他情形。 七、受让方情况调查 本次无偿划转的受让方为贵金属集团。云锡控股对贵金属集团进行了合理的调查，基本情况如下： 1、主体资格 名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司 注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号 法定代表人：朱绍武 注册资本：60,000.00万元人民币 注册号（统一社会信用代码）：91530000MA6K5K2K46 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2016年4月15日 经营范围：贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限：2016年4月15日至长期 股东持股情况：云锡控股持有贵金属集团100%股权 通讯地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号 邮政编码：650106 联系电话：0871-68328023 传真号码：0871-69328990 2、资信情况 贵金属集团于2016年4月15日成立，注册资本为6亿元。贵金属集团目 前经营状况良好，资信状况良好。 3、受让意图 本次收购的目的是为理顺管理关系、提高国有资本运营效率、合理有效配置资源、增强新材料产业综合竞争优势、做大贵金属战略性新兴产业和新材料产业总量规模。本次收购完成后，贵金属集团将成为贵研铂业的控股股东，贵金属集团将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。 八、关于本次股份变更涉及的法律程序 （一）本次权益变动已经履行的相关法律程序 1、2016年3月10日，云锡控股召开董事会2016年第七次会议，审议同 意云锡控股组建贵金属集团的实施方案。 2、2016年4月10日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于组建云 南省贵金属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云政复[2016]30 号）， 同意《组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司实施方案》，同意云锡控股将其持有的贵研铂业股份以无偿划转方式注入贵金属集团。 3、2016年4月12日，云南省国资委出具《云南省国资委关于组建云南省 贵金属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运[2016]91 号）， 请云锡控股落实云南省人民政府批复意见。 4、2016年11月30日，贵金属集团召开第一届董事会第八次会议，审议 通过以无偿受让方式取得贵研铂业102,677,188股A股股份（占贵研铂业总股 本的39.34%）事宜。 （二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序 1、国务院国资委批准本次无偿划转； 2、中国证监会核准豁免贵金属集团要约收购贵研铂业股份的义务。 第五节 前六个月内通过证券交易所买卖上市交易股份的 情况 云锡控股自《无偿划转协议》签订之日起前6个月内不存在通过证券交易所 的集中交易买卖贵研铂业股票的行为。 第六节 其他重大事项 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明； 3、《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》。 二、备查地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 云南锡业集团（控股）有限责任公司 地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 贵研铂业股份有限公司 上市公司所在 云南省昆明市 地 股票简称 贵研铂业 股票代码 600459 信息披露义务人 云南锡业集团（控股）有 信息披露义务云南省红河州个旧市金湖东路 名称 限责任公司 人注册地 121号 拥有权益的股份 增加□ 减少√ 有无一致行动有□ 无√ 数量变化 不变，但持股人发生变化人 □ 信息披露义务人是√ 信息披露义务是□ 否√ 是否为上市公司否□ 人是否为上市 第一大股东 公司实际控制 人 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ （可多选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与 □ 其他□ （请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 持股数量：102,677,188股 持股比例：39.34% 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 本次权益变动 后，信息披露义 变动数量：102,677,188股 变动比例：39.34% 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例 信息披露义务人是□ 否√ 是否拟于未来 12个月内继续 增持 信息披露义务人是□ 否√ 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际是□ 否√ 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东 控股股东或实际是□ 否√ 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是是√ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准是□ 否√ 本次股东持股变动事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国 证监会核准豁免贵金属集团对贵研铂业履行要约收购义务。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：云南锡业集团（控股）有限责任公司 法定代表人（或授权代表）： 张涛 签署日期： 2017年10月19日 （本页无正文，为《贵研铂业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页） 信息披露义务人名称（签章）：云南锡业集团（控股）有限责任公司 法定代表人（或授权代表）： 张涛 签署日期： 2017年10月19日 （本页无正文，为《贵研铂业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：云南锡业集团（控股）有限责任公司 法定代表人（或授权代表）： 张涛 签署日期： 2017年10月19日